上市公司日常关联交易预计的实操要点

日常关联交易汇总预计是上市公司规范关联交易管理、提升运营效率的关键举措。其既能通过“批量审议”机制简化内部决策流程，依托集中规划提升经营决策科学性，为企业合规运营筑牢基础的同时，实现业务层面“减负提速”。本文聚焦日常关联交易预计的核心监管要求和常见实操痛点问题，结合实际案例展开分析，为上市公司相关业务的规范化开展提供专业参考。

一、日常关联交易的概念

日常关联交易是上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的日常经营范围内可能引致资源或者义务转移的交易，包括日常经营中购买/出售原材料、燃料、动力，提供/接受服务，出售产品、商品等事项。

二、日常关联交易的预计节点与预计期限

（一）预计节点

纵观市场案例，一般会在以下两个节点预计：

1、同年报一起审议披露，简化审议程序；

2、在当年年底或下一年初完成对下一年度额度预计的审议，避免“未审先行”的情形发生。

（二）预计期限

1、年度协议：①自然年度，1月1日至12月31日；②董事会/股东会审议通过之日起至下一年度的年度董事会/年度股东会召开之日止。

2、长期协议：为稳定业务合作、降低交易成本，日常关联交易协议也可以超过一年的限制，超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

三、日常关联交易预计的核心监管要求

（一）独立董事前置审议：应当披露的关联交易需先经上市公司独立董事专门会议过半数同意。

（二）各板块的审议披露标准

（三）出席和回避规则：董事会审议时应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过，关联董事应当回避表决。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。

（四）无具体金额的协议：签订的日常关联交易协议没有具体金额的，应当提交公司股东会审议。

四、后续的进展跟踪

额度预计绝非简单“一估了之”，后续的监控管理重点关注以下两大典型问题：

（一）与新增关联方进行日常关联交易

拟与新增关联方进行日常关联交易时，需确认该新增关联方是否与本年度已预计额度的关联方为同一控制的关系。

• 非同一控制情形：为避免后续发生日常关联交易达到审议标准，公司应对新增关联方预计日常关联交易额度，以预计额度比对《股票上市规则》关联交易的标准审议披露，需注意关联交易连续12个月内累计计算的原则。

  注意：累计原则中“同一关联人”的范围包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经履行相关义务的不再纳入累计计算范围。

• 同一控制情形：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。”

  当属于同一控制情形，新增关联方可使用与同一控制下其他关联方的预计剩余额度进行交易，且不区分类别调剂使用，最终不超过该同一控制下其预计总额度即可。如预计剩余额度不足，则应增加预计额度。

（二）年度日常关联交易执行超出预计额度

根据各板块《股票上市规则》，实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。超出金额没有达到审议标准，但后续还会发生相关交易的，应对该关联方增加日常关联交易的预计额度。

违规案例：2024年4月至2024年12月，CHGK向本期新增关联方销售商品，累计实现收入19,552.55万元，较预计金额超出10,552.55万元，占公司2023年经审计净资产的5.13%。公司对超出预计金额的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。

处罚结果：中国证券监督管理委员会宁波监管局决定对该公司及其董秘采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

合规建议：预计超出前应履行审议披露，超出金额10,552.55万元触及沪主板《股票上市规则》关联交易股东会的标准，该事项应提交股东会审议，在股东会审议通过后再进行交易。