上市公司实际控制人、控股股东减持之有关破发、破净、分红不达标、减持价格不低于发行价的判断

前言

在2024年5月，证监会首次发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，明确将破发、破净、分红不达标情形与控股股东、实际控制人减持行为直接挂钩。随后沪深北三大交易所相继出台配套细则，形成全市场统一且细化的减持监管框架。

本文基于最新监管规则，梳理相应减持限制条款，系统解析破发、破净、分红不达标及股东承诺“减持价格不低于发行价”的认定逻辑与实操方法，为上市公司及其控股股东、实际控制人提供清晰的理论与实务参考。

一、基础概念：除权除息与复权

要准确判断股票收盘价是否触发减持限制，有必要先掌握除权除息与复权的概念。

（一）除权除息

指当上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况时，交易所在权益登记日的次一交易日对股价进行的处理，剔除股票中“含有的权益部分”。

核心目的在于确保权益变动前后股票实际价值一致，保护新买入者（不享有本次权益变动对应的权益）和原持有者（已享有本次权益变动对应的权益）的公平性。

（二）复权

指对股票价格的技术性修正操作，通过消除“除权除息”对股价走势的影响还原股票真实价值变动趋势，方便长期股价分析和收益率计算。

复权按基准点选择分为两类，具体对比如下：

复权类型	核心定义	计算公式
前复权	以当前股价为基准，向前追溯调整历史股价	前复权后价格＝[(复权前价格-现金红利)＋配股价格×流通股份变动比例)]÷(1＋流通股份变动比例)
后复权	以历史某一价格（如首发日、某资产负债表日）为基准，向后推算调整后续股价	后复权后价格＝复权前价格×(1＋流通股份变动比例)-（配股价格×流通股份变动比例）＋现金红利

关键提示：通常股票交易软件默认显示的最新前复权价与市场实时价格一致，默认显示的后复权价的基准日为首次公开发行日。后续破发、破净判断均以“向后复权”为核心计算方式，但基准日存在差异，需重点区分。

二、破发：收盘价低于首发价的认定

（一）定义

破发指股票收盘价（以首次公开发行日为基准向后复权）低于首次公开发行上市时的发行价。

（二）减持限制

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》第十一条规定，最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

（三）判断方式

1、调取数据：通过股票交易软件，进入个股K线图，切换至“后复权”模式（交易软件通常默认基准日为首发日）；

2、比对逻辑：直接提取最近20个交易日内的最低后复权价，与上市公告书中披露的“首次公开发行价格”比对；

3、结论：若最低后复权价＜首发价，即触发破发减持限制。

三、破净：收盘价低于每股净资产的认定

（一）定义

破净指股票收盘价（以最近一个会计年度/最近一期财务报告资产负债表日为基准向后复权）低于对应期间的财务报告每股归属于上市公司股东的净资产。

（二）资产负债表日对应关系

会计期间	资产负债表日
年度	12月31日
一季度	3月31日
半年度	6月30日
三季度	9月30日

（三）减持限制

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》第十条规定，最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

（四）判断方式

以A公司为例：

A公司2025年6月18日实施2024年度权益分派，每股现金红利0.03954元，因存在回购股份涉及差异化分红，除权除息参考价=前收盘价-0.03940元/股，2025年无中期分红，判断2025年11月3日-11月28日是否触发破净。（暂不考虑如涉及资产负债表日后需调整的权益变动事项及会计政策变更等影响净资产计量的情形）

1、比对2025年第三季度报告净资产

核心逻辑：2025年第三季度报告披露的净资产是公司自上市以来至当期资产负债表日所有已实施除权除息事件调整后的账面权益数据，目前未发生新增除权除息事件，当前实时的收盘价格与该净资产数据具有可比性。

操作：直接用实时收盘价与2025年三季报披露的每股净资产比对，无需额外复权。

2、比对2024年年度报告净资产

核心逻辑：2025年6月存在权益分派（新增除权除息事件），故不能直接用当前股价与2024年度报告披露的净资产进行比较，而是应当复权至2024年12月31日，以当前收盘价运用下述公式进行复权后进行比对：
当前股价×(1＋流通股份变动比例)-配股价格×流通股份变动比例＋现金红利。

操作：实时收盘价按公式调整（仅现金分红时，复权价=当前股价+0.03940元/股），再与2024年年报每股净资产比对。

实操技巧：专业版交易软件可通过“个性复权”功能，直接设置“2024年12月31日”为向后复权的基准日，一键调取复权后股价。

四、分红不达标：现金分红比例不足的认定

（一）定义

最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度，存在以下情形之一即为分红不达标：

1、未实施现金分红；

2、累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%（净利润为负的会计年度不纳入计算）。

（二）减持限制

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》第十条规定，存在分红不达标的情形，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

（三）判断方式

以下举例说明触发分红不达标的情形：

项目	2022年度	2023年度	2024年度
现金分红金额	B1	B2	B3
归属于上市公司股东净利润	P1	P2	P3

情形一：B1、B2、B3均为0（连续3年未现金分红）；

情形二：P1、P2、P3均为正，且（B1+B2+B3）＜（P1+P2+P3）/3×30%；

情形三：如仅P1为负，且（B2+B3）＜（P2+P3）/2×30%；

情形四：如P1、P2均为负，且B3＜P3×30%；

情形五：P1、P2、P3均为负。

五、减持价格不低于发行价：承诺履行的认定

（一）核心要求

根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人控股股东、持股董事及高级管理人员需公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
关于承诺中的发行价，应当也是除权除息后的发行价。

（二）除权除息后发行价计算公式

除权（息）参考价格＝[（发行价-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）

流通股份变动比例=（变动后的股份数量-变动前的股份数量）÷变动前的股份数量×100%

（三）违规案例参考

案例背景：XLJK公司首次公开发行价格为54.73元/股，2020-2022年发生多次权益分派：

日期	权益分派内容	计算步骤	除权除息后发行价
2020.5	每10股派3元每10股转增5股	(54.73-0.3)/(1+50%)	36.29元/股
2021.6	每10股派6元每10股转增5股	(36.29-0.6)/(1+50%)	23.79元/股
2022.5	每10股派3.999992元	23.79-0.3999992	23.39元/股

违规事实：L某（控股股东）2022年10月以20.66元/股减持224.18万股，违反承诺。根据以上事项除权除息调整后，L某承诺的最低减持价格为应当为23.39元/股，实际减持价格低于该标准，构成违规。

六、总结提示

上市公司控股股东、实际控制人在筹划减持前，应全面核查公司是否存在破发、破净、分红不达标情形，避免违规；破净复权基准日的选择直接影响判断结果，务必确保数据准确性；控股股东、实际控制人减持过程中须严格遵守公开承诺中的减持价格限制要求。