上市公司募集资金补充流动资金合规指南
前言
中国证监会修订发布的《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《募集资金监管规则》”或“新规”）自2025年6月15日起施行，根据《上市公司募集资金监管规则》，上市公司在使用募集资金时应遵循专款专用原则，专注于主业发展。特别关于超募资金不得用于补充流动资金和偿还银行借款。本文将根据这些规则，为高效地使用募集资金提供操作指引。
一、何为补充流动资金？
“补充流动资金”是上市公司使用募集资金的常见方式之一；根据相关规定，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，均视为补充流动资金。根据监管要求，募集资金补充流动资金可按期限和归还情况划分为临时补充流动资金与永久补充流动资金。例如，上市公司可以使用闲置募集资金暂时补充流动资金，但需符合特定条件，如不得变相改变募集资金用途，且单次补充时间不得超过12个月。
二、哪些募集资金可以用于补充流动资金？
上市公司在使用募集资金补充流动资金时，应首先明确资金的类型、取得时间及计划使用方式（临时或永久）。根据新规，募集资金能否用于补充流动资金，尤其是“永久补流”，存在区分标准。
| 募集资金类型 | 可用于补流的方式 | 相关规定及审议程序 |
|---|---|---|
| 闲置募集资金 | 临时补流 | 上市公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。上市公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 |
| 新规前取得的超募资金 | 临时补流 | 上市公司将暂时闲置的超募资金进行临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 |
| 永久补流 | 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东会审议批准、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 | |
| 新规后取得的超募资金 | 临时补流 | 上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 |
| 募投项目结余资金 | 永久补流 | 参考各板块《上市规则》《规范运作》的相关规定以沪主板为例，公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 |
三、新规下，使用募集资金临时补充流动资金需符合哪些要求
（一）专户管理
《募集资金监管规则》第十三条强调使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金“应当通过募集资金专项账户实施”。新规对资金账户实施更严格的管控，以保障募集资金的安全。根据该要求，相关资金需按实际支付需要，直接从专户逐笔对外支出，不得先将募集资金转入一般账户再进行支付。
违规案例：2022年D公司使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金，补流募集资金在使用过程中与公司自有资金混同未做区分，导致公司后续在现金分红时，至少使用补流募集资金63.02万元支付分红款项。
北京证监局对上市公司及董事长、总裁、财务总监、董事会秘书采取责令改正的行政监管措施。
（二）单次期限最长不得超过12个月
根据《上市公司募集资金监管规则》第十三条，上市公司仅可在特定条件下使用闲置募集资金临时补充流动资金，且每次补充的期限不得超过12个月。此外，在补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户。
违规案例：2025年4月29日，ABD公司（以下简称公司）披露《关于未能按期归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》显示，2024年4月28日公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币24,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至前述使用部分募集资金暂时补充流动资金期限届满，公司尚未将该笔24,000.00万元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，但未在前期披露的临时补流期限内按时归还募集资金。上海证券交易所对公司及时任董事长兼总经理代财务总监予以通报批评
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营活动
根据《募集资金监管规则》第十三条的规定，上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营活动。新规强调了募集资金使用应专注主业，支持实体经济发展。
注意深交所规则还明确“不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资”，科创板规则明确“不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易”，北交所规则明确“不得直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资”。
违规案例：DFC公司暂时补充流动资金未用于主营业务。2016年11月2日，公司以1.3亿元资金转入专户进行暂时补流，12月11日，将其中5850万元用于购买理财产品。监管局决定对时任董事长、财务总监、现任董事会秘书采取出具警示函的监管措施。
（四）新规前后超募资金用于补充流动资金的注意事项
新规前发行取得的超募资金，还适用旧规则，即新规前取得的超募资金还可以用于永久补流，需注意超募资金可用于永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十；并且上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。新规实施后发行取得的超募资金，适用新规则，需注意新规后取得的超募资金只能用于临时补流，不得用于永久补流。
违规案例：
- 超募资金永久补充流动资金后的十二个月内对外提供财务资助
FGH公司前期披露的公告显示，2017年4月、2018年4月，经董事会审议通过，公司分别将5,000万元、7,000万元超募资金用于永久补充流动资金。自2017年12月起，公司存在为员工购房购车提供借款情形，构成对外提供财务资助，前述行为违反了超募资金永久补充流动资金后的十二个月内不得对外提供财务资助的规定。对于公司使用超募资金永久补充流动资金十二个月后持续存在的财务资助，公司未及时履行董事会审议程序及信息披露义务，直至2023年11月10日才补充履行董事会审议程序及信息披露义务。深圳证券交易所创业板公司管理部对公司发出监管函。
- 12个月内使用超募资金永久补流的累计金额超过超募资金总额的30%
YUI公司存在募集资金与自有资金混同进行现金管理、12个月内使用超募资金永久补充流动资金的累计金额超过超募资金总额的30%，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第五条、第十条第一款的规定。
四、其他违规案例
- 超出董事会审批的额度
2021年9月，ANF公司完成向特定对象发行人民币普通股（A股）股票92,091,141股，募集资金总额27.48亿元，募集资金净额为27.28亿元。2021年9月14日，公司披露《关于使用部分募集资金临时补充流动资金、进行现金管理以及以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》，拟使用非公开发行股票募集资金20.26亿元临时补充流动资金。经核查，公司实际用于暂时补充流动资金的金额为20.55亿元，超出董事会审批的暂时补流额度2849.14万元，与披露不符。超额补流资金于2022年1月归还至募集资金专户。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第八条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
2024年2月1日，上海证监局对上市公司及时任总经理、董事长、董事会秘书、财务负责人采取出具警示函的行政监管措施。2024年4月15日，上交所对上市公司及时任董事长、时任总经理、财务负责人、董事会秘书予以监管警示。
- 超募永久补流未履行审议程序
截至2024年6月底，A公司已使用2,273.2万元超募资金永久补充流动资金，但直到2024年7月25日才补充履行董事会审议程序，2024年7月29日披露上述事项。A公司存在未及时履行审议程序及信息披露义务的问题。山东证监局对上市公司及董事长、财务总监、董事会秘书采取出具警示函的监督管理措施。