上市公司信息披露关键事项：内幕信息知情人登记及报送管理

一、内幕信息及其知情人的范围 （一）内幕信息的范围

在证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

《中华人民共和国证券法》关于内幕信息的范围规定：

（二）内幕信息知情人的范围

《中华人民共和国证券法》关于内幕信息知情人范围的规定：

在《证券法》规定范围的基础上，不同板块还有细分的要求。

注：实操中，接受委托从事证券服务业务的中介机构包括律师事务所、证券公司，受托从事审计业务会计师事务所等，也属于内幕信息知情人范围。

二、内幕信息知情人档案的报送  （一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

注：

1、科创板的报送事项不包含分拆上市；

2、上述第八项、第九项为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》要求；

3、进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

4、应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

三、内幕信息知情人档案的登记要点

内幕信息知情人档案的主要内容：

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》7.2.9	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》第三十五条	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》第三十七条第二款
姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；	姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；	内幕信息知情人档案应当包括： 姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；	所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；
知悉内幕信息时间、方式；	知悉内幕信息时间、方式、地点；
内幕信息的内容与所处阶段；	内幕信息的内容与所处阶段；
登记时间、登记人等其他信息。	登记时间、登记人等其他信息。

科创板下载内幕信息知情人档案的路径：交易所业务管理系统-监管互动-内幕信息知情人。

四、违规案例

案例一：某公司董事长知悉公司重大资产重组内幕信息后，向明星女友透露消息，内幕信息敏感期内，两人存在大量的通讯联系，试图触犯红线利用相关信托计划及个人账户进行内幕交易，相关交易行为明显异常，目前除行政处罚外，案件已进入刑事侦办阶段，可能面临《刑法》内幕交易罪指控。

案例二：GLSC的2023年年报等内幕信息知情人档案由证券部登记，相关知情人均未签字确认。上述情形违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第六条第一款的规定。

处罚结果：中国证券监督管理委员会广东监管局决定对其采取责令改正的行政监管措施，对相关人员采取出具警示函的行政监管措施。

案例三：2021年至2023年，YYT个别重大事项未按规定制作重大事项进程备忘录；部分内幕信息知情人未对内幕信息档案进行确认；部分内幕信息知情人档案未记载相关人员知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。上述情形不符合《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第六条第一款和第十条第一款的规定。

处罚结果：中国证券监督管理委员会深圳监管局决定对其采取责令改正的行政监管措施。

五、其他注意事项

• 常见需要登记的事项：定期报告、业绩预告、业绩快报、回购股份等；

• 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息；

• 应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记和签字确认；

• 在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息；

• 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。