上市公司保理业务的相关规则和披露要点

在当今竞争激烈、讲求资金效率的资本市场中，保理业务已成为众多上市公司优化财务报表、盘活存量资产、加速资金回笼的重要金融工具。通过将应收账款转让给专业保理机构，企业能够迅速获得融资，有效缓解短期流动性压力，提升整体运营效率。保理业务并非简单的资产出售，其合同结构往往涉及多方主体、复杂的权利义务安排以及潜在的风险转移。对于公众公司而言，此类业务的开展不仅是一项经营决策，更是一项重要的信息披露事件。本文将依据相关规则与实践案例，系统梳理上市公司开展保理业务时需关注的信息披露核心要点，供参考。

一、相关规则

根据《中华人民共和国民法典》的定义，保理业务是卖方与买方签订合同后，债权人（通常是卖方企业）将其应收账款转让给保理商（通常是金融机构或专业保理公司），从而获取融资或信用支持的一种金融服务。根据《商业银行保理业务管理暂行办法》，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。

对于上市公司而言，开展应收账款保理业务首先触及的是其作为“资产出售方”的信息披露义务。尽管沪深交易所在具体规则表述上存在差异，但监管精神一致，均要求对可能产生重大影响的交易及时履行披露责任。深圳证券交易所的规则更为直接明确，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》，上市公司开展保理业务涉及出售应收账款的，应当参照《股票上市规则》中关于出售资产的规定，履行相应的董事会或股东会审议程序，并及时进行信息披露。这意味着，上市公司需根据转让应收账款的原值、交易价格、产生的损益等指标，对照出售资产的披露标准来判断审议层级和披露要求。

上海证券交易所的规则虽未设保理业务的专门条款，但其原则性规定同样具有强制约束力。根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》，上市公司“订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响”的，属于应当及时披露的重大事项。判断是否构成“重大影响”，核心在于交易涉及的具体金额是否达到相关标准。

以下为保理业务相关的规则：

规则名称	具体细则
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》	第六十条 上市公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产的，应当按照《股票上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》	6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（二）出售资产； 6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 6.1.3 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》	7.7.8 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

二、保理业务的分类

1、按是否有追索权划分

有追索权保理：供应商将应收账款的债权转让给保理商，如果购货商拒绝付款或无力付款，保理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金。当前银行出于谨慎性原则考虑，通常情况下会为客户提供有追索权的保理。

无追索权保理：由保理商独自承担购货商拒绝付款或无力付款的风险。供应商在与保理商开展了保理业务之后就等于将全部的风险转嫁给了银行。因为风险过大，银行一般不予以接受。

2、按是否通知买方划分

明保理：供货商在债权转让的时候应立即将保理情况告知购货商，并指示购货商将货款直接付给保理商。目前在国内银行所开展保理业务都是明保理。

暗保理：将购货商排除在保理业务之外，由银行和供货商单独进行保理业务，在到期后供货商出面进行款项的催讨，收回之后再交给保理商。供货商通过开展暗保理可以隐瞒自己资金状况不佳的状况。

3、按是否提供融资划分

融资性保理：保理商为企业提供应收账款融资、应收账款催收等系列服务。

非融资性保理：保理商仅提供资信调查、销售款清收及账务管理等服务，不承担对供应商收回应收账款的担保责任。

4、按参与保理商多少划分

单保理：由一家保理机构单独为买卖双方提供保理服务

双保理：卖方保理供应商与买方保理供应商都参与。

上市公司需审慎评估保理业务是否牵涉对外担保和关联交易，并履行相应的披露义务。在实践中，一种非常普遍的模式是，由上市公司的控股子公司作为应收账款债权人开展保理融资，而上市公司母公司为子公司在保理合同项下的付款或回购义务提供连带责任保证担保。一旦涉及上市公司为公司子公司在保理业务中产生的应履行义务提供不可撤销的连带责任保证的此类担保，信息披露的要求便从单一的资产出售，扩展至更为严格的对外担保范畴。

三、相关案例

 1、保理业务涉及日常关联交易未及时审议和披露

根据TPGF披露的日常关联交易相关公告，2019年至2024年，公司与关联人的财务公司深圳市前海现在商业保理有限公司开展保理业务，存在部分日常关联交易未按规定及时披露，也未履行相应决策程序的行为。上述年度1-4月公司发生日常关联交易金额分别占上一年末经审计净资产的6.08%、16.28%、2.31%、14.63%、14.41%、10.36%。交易所决定对TPGF及有关责任人予以监管警示的决定。

2、应收账款保理业务审计程序执行不到位

立信会计师事务所2019年应收账款审计底稿中未见可回收性分析底稿和部分应收账款开展保理业务审计记录。在保利联合2019年终止确认的应收账款2020年重新确认的情况下，立信所及金某、常某未保持应有的职业怀疑和职业谨慎，对新增保理业务仅获取合同，未实施进一步审计程序获取充分适当的审计证据，未关注到保利联合终止确认附追索权应收账款，少计提坏账准备问题。交易所给予监管函。