税局回复：合伙企业相关税务问题

1、关于合伙企业收益分配"先还本再分配收益"模式的税务处理

在私募股权投资领域，合伙企业普遍采用"先返还全部本金，超出本金部分再分配收益"的行业惯例以缓解投资风险。

例如一家合伙企业投资多个项目，在部分项目退出时，收到的退出款会全部先还本，但税务机关在“还本”的认定上，是以工商登记信息和企业财务报表实缴资本项目数额的变动为依据，认为这笔退出款只能扣除相应该项目的原始股权投资成本，有溢价部分需要缴纳所得税。但对投资多个项目的合伙企业来说，后期其他项目若退出时亏损较大，则整体连本金都收不回，按税务局目前的执行口径，会导致多个项目整体亏损的情况下仍然需要缴税，这对投资人来说存在较大的投资风险，对投资市场不友好。

实际操作过程中，合伙企业在收到部分项目退出时，能否先全部还本？

浙江 12366 中心答复：

  您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

  根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》(国税发〔2011〕50 号)第二条规定,对个人独资企业和合伙企业从事股权(票)、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

  根据《财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会公告 2023 年第 24 号)规定，

一、创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。 

本公告所称创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等 10 部门令第 39 号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。 

二、创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照 20%税率计算缴纳个人所得税。 

创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%—35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。 

三、单一投资基金核算，是指单一投资基金（包括不以基金名义设立的创投企业）在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得按下述方法分别核算纳税： 

（一）股权转让所得。单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算，股权原值和转让环节合理费用的确定方法，参照股权转让所得个人所得税有关政策规定执行；单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。 

涉及具体业务请携带相关资料联系主管税务机关进一步核实。

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

2、合伙人针对股权项目退出收益企业所得税问题

合伙企业投资股本 1 亿元，投资多个居民企业，其中一个居民企业退出产生收益 1000 万元，本金 2000 万元，共计 3000 万元（属于股权转让收益），居民企业已经预留分红扣税款 25%，合伙协议约定，分红优先冲抵本金，即 3000 万元，优先当做 1 亿元的部分本金进行分配。

问题 1：合伙人是否需要针对该笔收益纳税:；

问题 2：如果第一年 1 个项目盈利需要纳税，那其他项目后续年份亏损，导致整个基金整体亏损的话，前期缴纳的税金如何处理。

国家税务总局江西省 12366 纳税服务中心答复：

感谢您的咨询！因您反映的问题需进一步核实有关信息，恐受限于留言这一咨询形式，从而造成理解偏差，为此我们已通过电话形式答复，若您对此仍有疑问，请联系江西税务 12366 或主管税务机关。

3、关于合伙企业股票转让中超额收益的纳税主体

事实背景：

1.A 合伙企业将其持有的股票卖给 B 公司，由 B 公司向 A 合伙企业支付股票转让价款。转让价款分为两部分：其一是基本股票转让款，其二是“超额收益”，即如 B 公司对外抛售该股票，抛售所得超过一定金额的，则超过的部分需要分配一部分给A 合伙企业。

2.此后，A 合伙企业与 C 公司另行签订协议，约定超额收益归属于 C 公司，由 B 公司向 A 合伙企业支付超额收益后，再由 A 合伙企业将超额收益再支付给 C 公司。

3.A 合伙企业、B 公司、C 公司之间不存在股权关系。

问题：对于 A 合伙企业从 B 公司收取的超额收益，就所得税的缴纳而言，应由 A 合伙企业按“先分后税”原则进行代扣代缴，还是直接由 C 公司负责缴纳企业所得税？

浙江 12366 中心答复： 

您好：您咨询关于合伙企业股票转让中超额收益的纳税主体的问题已电话沟通与回复，有何疑问欢迎咨询 12366。

4、实务问题：信用飞公司投资合伙企业宜享花后现在准备退伙，取得投资收益

实务问题：信用飞公司投资合伙企业宜享花后现在准备退伙，取得投资收益，帐上处理为可供出售金融资产和投资收益——

其中退伙协议约定：

第二条退还份额及款项支付——

1、各方-致同意，合伙企业宜享花应向信用飞方退还的财产份额=信用飞方出资款 10000 万元+信用飞方出资款 10000 万元*6.35%*实际投资期限(天)/365。即截止退伙日，合伙企业应向信用飞方退还的财产份额共计121,059,726.03,

2、合伙企业宜享花向信用飞方支付上述应退还的财产份额。

请问以上条款——

1、以上投资收益是否具有被认定为“明股实债”而缴纳增值税风险（可能会被认定为按照“贷款服务”税目征收增值税）？

2、如何规避或减少企业所得税？

浙江 12366 中心答复：

您好：由于您所提交的问题需作进一步沟通确认，但您留下的电话无法联系到您，难以准确答复您的问题，您可以直接拨打 0571-12366 进行咨询。

来源：国家税务总局 12366 纳税服务平台