政策解读：不同情况下股东收回投资的税务处理-企业所得税

股东收回对被投资企业的投资，包括撤回或减少投资、转让投资和被投资企业清算。在这三种方式下，投资方如果是公司的，企业所得税该如何缴纳呢？

一、撤回或减少投资

例1：A公司对甲公司投资500万，投资占比50%。A公司计划撤回投资，此时甲公司实收资本1000万，资本公积200万，盈余公积和未分配利润2000万。A公司撤资时从甲公司收回2000万。

根据国家税务总局2011年34号公告，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

此时A公司取得的2000万，应按性质分解如下：

1、收回投资500万，不交税；

2、相当于累计盈余公积和未分配利润部分1000万元（2000*50%），确认为股息红利所得，根据《中华人民共和国企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入，免缴企业所得税。否则应缴纳企业所得税；

3、还有500万，作为转让所得，缴纳企业所得税。

例2：A公司对甲公司投资500万，投资占比50%。A公司计划撤回投资，此时甲公司实收资本1000万，资本公积200万，盈余公积和未分配利润2000万。A公司撤资时从甲公司收回300万。

此时A公司取得的300万，低于投资成本500万，应确认为损失200万。但需要注意的是，能否在税前扣除存在疑问，在被投资企业并没有亏损且存在未分配利润的情况下，以低于投资成本的金额收回投资，可能存在不合理的商业目的，必定引起税务机关的关注，损失大概率不能在税前扣除。

二、转让投资

例3：A公司对甲公司投资500万，投资占比50%。A公司计划对股权进行转让，此时甲公司实收资本1000万，资本公积200万，盈余公积和未分配利润2000万。A公司将股权以2000万元的价格转让给B公司。

不考虑特殊性税务处理，A公司转让股权给B公司，取得的2000万应作为股权转让收入，股权原值500万，根据国税函〔2010〕79号规定，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。因此转让所得1500万（2000-500）应缴纳企业所得税。 

例4：A公司对甲公司投资500万，投资占比50%。A公司计划对股权进行转让，此时甲公司实收资本1000万，资本公积200万，盈余公积和未分配利润2000万。A公司将股权以1000万元的价格转让给B公司。

不考虑特殊性税务处理，A公司转让股权给B公司，取得的1000万应作为股权转让收入，股权原值500万，转让所得500万应缴纳企业所得税。需要注意的是，公司净资产3200万，A公司按股权比例所占净资产为1600万，转让价仅为1000万，可能被税务局认定为转让价格明显偏低，从而核定调增应纳税所得额。

三、被投资企业清算

例5：A公司对甲公司投资500万，投资占比50%。甲公司打算终止经营，于是进行清算，甲公司账面所有者权益为：实收资本1000万，资本公积200万，盈余公积和未分配利润200万。A公司实际分得剩余财产500万。

根据财税[2009]60号文件规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

因此A公司分得的剩余财产，按性质分解如下：

1、确认股息所得100万（200*50%），符合条件的情况下可以免缴企业所得税，否则需要缴纳企业所得税；

2、剩余400万和初始投资成本比较，低于投资成本的100万可以作为损失在税前扣除。

例6：A公司对甲公司投资500万，投资占比50%。甲公司打算终止经营，于是进行清算，甲公司账面所有者权益为：实收资本1000万，资本公积200万，盈余公积和未分配利润200万。A公司实际分得剩余财产700万。

A公司分得的剩余财产，按性质分解如下：

1、确认股息所得100万（200*50%），符合条件的情况下可以免缴企业所得税，否则需要缴纳企业所得税；

2、剩余600万和初始投资成本比较，高于投资成本的100万应作为投资收益缴纳企业所得税。

特别提醒：股东撤回投资，所取得的金额，先收回投资，超过投资成本的部分，作为股息红利所得，超出按投资比例应分配的股息红利部分，作为转让所得；公司清算，股东取得的金额，先作为股息红利所得，超过按比例应分配的部分，作为收回投资处理。顺序不同，税负差异很大。那为什么会有顺序的不同呢？

股东撤回投资，是股东不愿当了，被投资企业还继续存在，因此股东要把投资款收回来，先收回的是本金（投资成本），再收回债权（应付股利），最后还有多的部分作为股权退回时的转让收益。

而被投资企业清算，是被投资企业不干了，被投资企业只能就剩余财产向股东分配，按照分配顺序，得先偿还债务（应付股利），如果还有剩余，才能向股东返还投资款，超过投资成本的做转让所得，反之做损失。