国内四大机构对增值税法实施条例核心变化的多维解读和横向拆解

15.税务文章

一、千红万紫安排著，只待新雷第一声——初议增值税法十大核心变化与前瞻

来源：金杜研究，作者：董刚史册陈晓虹

2024年12月25日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过《中华人民共和国增值税法》（以下简称“《增值税法》”），2025年12月19日，国务院常务会议审议通过《中华人民共和国增值税法实施条例》（以下简称“《增值税法实施条例》”）。《增值税法》及其实施条例（以下或合称“新法”）的公布，标志着作为我国第一大税种的增值税，正式完成立法进程，并于2026年1月1日起正式生效施行，原《中华人民共和国增值税暂行条例》（以下简称“《增值税暂行条例》”）同时废止。此次立法不仅是我国落实“税收法定”原则的关键一步，更是对四十余年增值税实践经验的系统总结与制度升华。相较于以《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，以下简称“36号文”）、《增值税暂行条例》及其实施细则为核心的原有增值税政策体系，新法在延续基本制度框架的基础上，对多个方面做出了调整与革新。虽具体落地执行仍有待相关配套措施的陆续出台，本文基于现阶段对新法内容的理解，聚焦并分析新法的整体框架及十大核心政策变化。本文仅供业内探讨，不代表法律意见。

01总体立法情况

《增值税法》开篇即明确了“健全有利于高质量发展的增值税制度，规范增值税的征收和缴纳，保护纳税人的合法权益”的立法目的，并强调税收工作应“贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署，为国民经济和社会发展服务”，在目前已经完成立法的14个税种法中只有《增值税法》和《中华人民共和国关税法》有类似的立法宗旨表述，其立法导向鲜明体现了我国税收立法从侧重于“保障国家征税权”到兼顾征纳双方平衡、保护纳税人权益、追求税收公平的深刻转变，为推进国家治理体系和治理能力现代化提供了坚实的税制保障，也为后续国务院和财税主管部门制定有关配套政策提供了明确的方向指引。

《增值税法》最显著的特征之一在于大幅取消了授权立法条款，例如，将视同应税交易（第五条）、不属于应税交易（第六条）、税率（第十条）、简易计税的征收率（第十一条）等涉及课税对象、税率的税收基本要素以法律形式明确，显著提升了税收制度的稳定性和可预期性。对于确需授权立法以保持灵活性的事项，也主要授权于国务院。这标志着我国在落实“税收法定”原则上迈出了坚实一步，有助于进一步营造法治公平的税收环境。

此外，《增值税法》还强化了立法机关的监督，明确规定对小规模纳税人标准（第九条）、起征点（二十三条）、专项税收优惠政策（二十五条）、以及特定进境物品增值税的计征办法（三十二条）等事项的调整，须报全国人大常委会备案，以增强税收制度的合宪性、合法性与适当性审查，是增值税立法在监督环节的重要举措。

整体来看，《增值税法》及其实施条例实现了从“规则修补”到“体系重构”的深刻转变。通过重塑跨境税收管辖权、创设自然人增值税代扣代缴机制、引入一般反避税条款等，系统性地“织密税网”，以应对数字经济与新商业模式的挑战。同时，在混合销售税务处理、小规模纳税人管理、增值税抵扣链条完善等方面做出进一步优化，在强化征管的同时亦体现了对税收中性与公平的追求，为我国社会经济的高质量发展提供了坚实的税收法治基石。

02《增值税法》及其实施条例十大核心变化

1. 征税范围判定标准重塑跨境税收管辖权

新法对我国就相关跨境交易（主要是销售金融商品、服务、无形资产）是否有增值税征税权的判定规则进行了调整。不仅对税务机关的征管提出新要求，也为从事跨境交易的纳税人提供了新的税务合规指引。重要变化如下：

（1）针对销售金融商品，《增值税法》（第四条第（三）项）明确，仅当金融商品在境内发行，或销售方为境内单位或个人时，才属于增值税征税范围。这澄清了实践中一直以来对于境内单位或个人转让境外发行的金融商品是否需在中国缴纳增值税的争议。

（2）针对服务和无形资产，判定规则由原先“销售方或购买方在境内”的正面规定，加上“完全在境外发生或使用”的反向排除，调整为“境内销售方”与“境内消费地”相结合的原则，一定程度上借鉴了OECD《国际增值税/货物劳务税指南》所主张的“消费地原则”或“目的地原则”，实现与国际税收接轨。《增值税法实施条例》第四条进一步对“在境内消费”做出解释，排除“在境外现场消费”的情形，保留了“与境内货物、不动产、自然资源”的直接关联性要素。我们认为，在数字经济、互联网平台提供跨境服务的情况下，如何准确界定“消费地”将成为纳税人与税务机关的共同挑战，例如“消费地”是否应仅简单界定为交易行为发生地，还是应考虑交易行为发生地和实际使用服务和无形资产的所在地进行综合判断。

（3）针对加工修理修配劳务，原《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（以下简称“《增值税暂行条例实施细则》”）规定的“劳务发生地”原则被吸收进新的“服务消费地”原则，这可能导致部分境外发生的劳务，因其所得来源地为境外而无需缴纳企业所得税的情况下，仍可能因该等劳务与境内货物直接相关而发生增值税的纳税义务。但如何界定“直接相关”，还需进一步明确。例如，境外工厂受境内单位或个人的委托，由委托方提供零部件并运送出境，受托方使用委托方提供的零部件从事整机设备的加工、组装等劳务，整机设备最终用于国内销售。此时，是否会因为零部件从中国出境或整机设备最终在国内销售，而被认定为“与境内的货物”直接相关，进而对境外工厂征收增值税，有待观察。

2. 视同应税交易范围大幅简化

《增值税法》（第五条）对36号文和《增值税暂行条例》及其实施细则中规定的十一项视同销售情形进行了大幅简化，保留“单位和个体工商户将自产或委托加工货物用于集体福利或个人消费；单位和个体工商户无偿转让货物；单位和个人无偿转让无形资产、不动产或金融商品”三项视同应税交易，且未设置“其他”兜底条款。《增值税暂行条例实施细则》中代销与委托代销，跨机构移送（用于销售），特定情形下的货物投资、分配、赠送等多项视同销售规定均被取消。有观点认为，这体现了立法理念的转变，更侧重于交易的经济实质与增值税的征税原理，与《增值税法》第三条将应税交易定义为“有偿转让货物所有权”的规定相符。例如，投资、分配行为本身可能已构成有偿转让货物，股东获得的被投资方的股份以及被投资方从股东获得的投资，即构成以货物进行投资和分配的对价；委托代销安排本身（买断模式下的代销除外）并没有在委托人和受托人之间转移货物所有权，不符合《增值税法》第三条规定的“应税交易”的特征；跨机构移送在本质上属于企业内部不同机构之间的货物调配，并非以获取经济利益为目的。

最值得关注的是，无偿提供服务未被列入视同应税交易范畴。我们认为，之所以无偿提供服务不属于视同应税交易，一方面是因为服务具有无形性，税务机关难以像监管货物这种具有所有权转移明确、流转轨迹清晰等特征的课税对象一样，对服务进行监管；另一方面，通常纳税人无偿提供服务，往往出于关联企业之间资源共享、高效管理、协同发展等目的，或者出于纳税人推广、宣传等合理的商业目的，不视同应税交易有利于给纳税人减负。但需要注意的是，不排除税务机关可能会对一些不合理的无偿服务安排，通过《增值税法》第二十条“销售额明显偏低且无正当理由”的核定条款或《增值税法实施条例》第五十三条进行一般反避税调整。

3. “不属于应税交易”范围的延续与删减

《增值税法》（第六条）以穷举方式明确了四类“不属于应税交易”的情形，即员工为受雇单位提供取得工资的服务；收取行政事业性收费、政府性基金；依照法律被征收、征用取得补偿；取得存款利息收入，且无兜底条款。相较于36号文而言，删除了“单位为员工提供服务”这一情形，这是否意味着单位为员工提供服务需要缴纳增值税呢？我们认为，结合《增值税法》第五条对无偿提供服务不再视同应税交易的规定，单位如果向员工免费提供住宿、班车接送、食堂用餐等服务也无需缴纳增值税，最终实现的效果与原有规定一致。但对于单位为员工有偿提供服务的情形（例如，单位向员工象征性收取食堂餐费），则因其不属于新法规定的“不属于应税交易”范畴，应按规定缴纳增值税。

4. 重构“混合销售”的税务处理规则

《增值税法》第十三条及《增值税法实施条例》第十条重构了“混合销售”（新法不再使用“混合销售”这一概念，为便于表述此处仍沿用原表述）的税务处理规则。混合销售不再局限于“货物+服务”的组合，只要一项交易涉及两个以上不同税率或征收率的业务，即可能构成混合销售。可以预见未来将出现多种组合类型的混合销售，包括货物、服务、无形资产、不动产的互相搭配，以及不同税率的货物、不同税率的服务之间的搭配等。

新法摒弃了以往按“纳税人的主营业务”确定混合销售适用税率的规定，转而依据该项应税交易的“主附关系”来确定适用税率。主要业务需体现该项应税交易的实质和目的，附属业务是其必要补充且以主要业务发生为前提，比如最典型的混合销售是纳税人销售空调的同时提供安装服务，安装服务附属于空调销售这一主要业务。但是，在如何判断何为“主”业务的方面，仍有一定的模糊地带，是否可以通过在该项应税交易合同条款中约定主业务的方式进行明确，日后可能成为税企双方对个案判断的难点。这一变化要求纳税人在具体的业务模式、合同签订、价格确定、会计处理等方面应更加注重业务实质的梳理与相关支持材料的留存。

5. 小规模纳税人管理趋严

《增值税法》（第九条）明确年应税销售额500万元以下为小规模纳税人，相关标准由国务院调整并报全国人大常委会备案。与此同时，《增值税法实施条例》（第三十六条）明确了小规模纳税人转为一般纳税人的切换机制（不得反向切换），单位和个体工商户销售额超过小规模纳税人标准时应办理一般纳税人登记，并自超过小规模纳税人标准的当期起按照一般计税方法计算缴纳增值税，这一规定可能会堵住以往“超标后仍可短暂适用小规模征收率”的灰色空间。具体如何执行需等待后续国家税务总局对《增值税一般纳税人登记管理办法》的配套修订（注：2号公告已出台）。

此外，《增值税法实施条例》（第七条）针对36号文所规定的“年应税销售额超过规定标准但不经常发生应税行为的单位和个体工商户可选择按照小规模纳税人纳税”，增加了“主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”的限制。这直接排除了原增值税政策体系下不经常发生交易的企业单位可选择按小规模纳税人纳税并享受相关优惠政策的可能。

6. 适用征收率的简易征收体系面临重大调整

《增值税法》（第十一条）明确，适用简易计税方法计算缴纳增值税的征收率为3%，且删除了36号文和《增值税暂行条例》中“国务院（或财政部、税务总局）另有规定的除外”这一兜底条款。《增值税法实施条例》也未就简易计税如何适用征收率做出进一步规定，这引发了业内的广泛关注。对于原政策体系下大量适用5%征收率的不动产销售、不动产经营租赁、劳务派遣、人力资源外包等业务，申报程序上如何切换、何时切换为3%征收率，新旧政策衔接以及横跨新旧政策适用期的业务，具体操作有待财政部、国家税务总局出台配套政策。

7. “价外费用”逐步淡出

《增值税法》（第十七条）明确增值税的“销售额”为“纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款，包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款”，未提及“价外费用”的概念。最终发布的《增值税法实施条例》亦未提及“价外费用”，而是采用排除法，将特定具有“代收性质”的费用排除在外。至此，在增值税领域，“价外费用”这一概念逐步淡出。但我们认为，《增值税法》对销售额的定义范畴更为广泛，全方位涵盖纳税人发生应税交易取得的“与之相关的”、“货币和非货币形式的经济利益”、“对应的全部价款”，由于相关规定过于原则性且缺少明确的举例说明，例如，销售方向购货方收取的赔偿款是否应计入销售额缴纳增值税，还是考虑民事赔偿领域的“填平规则”，不应将赔偿款作为应税交易的经济利益流入；销售方向购货方收取的违约金又应如何定性，未来有待对销售额范围进一步明确。

此外，在消费税领域，目前生效施行的《中华人民共和国消费税暂行条例》及其实施细则仍保留“全部价款和价外费用”的销售额定义，但最新的消费税法征求意见稿也与增值税新法的修改保持一致，待该法通过后，“价外费用”将正式成为历史。

8. 进项税额抵扣制度的多维度调整与优化

（1）不得抵扣进项税额的范围发生变化

《增值税法》（第二十二条）规定的不得抵扣进项税额的范围相较于36号文和《增值税暂行条例》及其实施细则，主要发生如下变化：

删除了“取得扣税凭证不符合规定不得抵扣”的内容，理论上可能减轻了纳税人因凭证形式问题所引发的进项抵扣风险，增值税异常扣税凭证相关规定也可能因此需要相应更新。但对于通过虚开发票等手段以骗取抵扣的情形仍应受到《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称“《税收征管法》”）和《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）的规制。

对于购进的餐饮、居民日常和娱乐服务，其进项不得抵扣的范围限定在“购进并直接用于消费”。这为旅行、酒店、餐饮、会展等行业的企业购进上述服务用于转售或作为经营成本的一部分，其进项税额的抵扣留出了空间，有利于保持增值税链条完整性。

此外，《增值税法实施条例》还增加了“不得抵扣非应税交易”这一重要的新增定义及其对应范围，这也是《增值税法实施条例》征求意见稿发布后引发争议最大的条款之一。《增值税法实施条例》第二十二条规定，发生《增值税法》第三条至第五条（即，应税交易和视同应税交易）以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益，同时不属于第六条规定情形（即，四类非应税交易）的，为“不得抵扣非应税交易”。纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产用于前述“不得抵扣非应税交易”的，对应进项税额不得抵扣。

由于《增值税法》第六条为穷尽列举规定，大量原通过规范性文件明确或无法纳入应税交易范围的“不征税项目”，例如，转让非上市公司股权、转让债权、资产重组业务包整体转让中的货物、土地使用权和房屋建筑物转让、与销售收入或数量不挂钩的财政补贴收入、转让定价利润补偿、交易终止情形下的违约金、综合保税区内货物流转等，是否都需要对其进项做转出处理，以及应如何与不征税项目准确匹配进项税额等，都将成为该规定的适用难点。《增值税法实施条例》同时也对此增加了“…经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益”的限定语，后续是否可以通过对“经营活动”和取得“经济利益”等进行解读和界定，以排除部分需进项转出的情形，例如，非上市公司股权转让、内部重组中的业务包整体转让能否解释为不属于“经营活动”，进而不会被纳入上述“不得抵扣非应税交易”范畴。

（2）不得抵扣进项的自主年度汇总清算

《增值税法实施条例》（第二十三条）规定，在购进货物（不含固定资产）、服务用于混合用途（既用于可抵扣项目，又用于不允许抵扣项目）且无法划分不得抵扣进项税额的情况下，纳税人应根据销售额或收入占比逐期计算不得抵扣的进项税额，并需在次年一月纳税申报其内进行年度汇总清算。这改变了原先36号文规定的“主管税务机关可以依据年度数据对不得抵扣的进项税额进行清算”，将汇总清算的责任转移给了纳税人。我们理解，该规定主要是为了避免纳税人通过人为调节的方式，在应税销售额占比较高的月度多抵扣进项，而在不可抵扣项目对应销售额占比较高的月度少抵扣进项，以实现整体多抵扣进项的目的。但是，对于汇总清算调整的具体申报要求，以及如果在税务检查过程中发现历史期间因多抵扣进项而当期少缴增值税的，其滞纳金的起算时点应如何确定（例如，是否参照企业所得税汇算清缴，自年度汇算清缴后起算）等细节问题，均有待配套政策的出台与落实。

（3）混合用途的长期资产进项抵扣规则变化

《增值税法实施条例》（第二十五条）引入了“长期资产单项原值500万元”的分水岭。针对用于混合用途（既用于可抵扣项目，又用于不允许抵扣项目）的固定资产、无形资产或不动产（即，长期资产），若单项原值不超过500万元，其进项税可全额抵扣；若单项原值超过500万元，则购进时先全额抵扣，此后在用于混合用途期间，根据调整年限计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额，逐年调整。此规则旨在平衡税收征管效率与税收中性，对拥有长期资产的企业而言，其税务核算的复杂性将大大增加。但需要注意的是，规定中的“单项”如何界定，是否可能存在人为将一项长期资产拆分为几项交易并分别开票的情况；此外，“原值”应如何理解也有待明确，以不动产为例，装修、改扩建等资本化支出增加的资产原值是否应纳入500万元的判断标准内。

9. 创设自然人增值税代扣代缴机制

《增值税法实施条例》（第三十五条）规定，自然人发生符合规定的应税交易，由境内支付价款的单位作为扣缴义务人。该规定创设性地在个人所得税之外设立了针对自然人的增值税代扣代缴机制。其目的在于织密税收征管网络，并有望解决实践中的两大难题，一是因自然人代开发票困难所导致的企业所得税税前扣除与增值税进项税额抵扣“无票”的困境；二是由此催生的、围绕灵活用工平台及网络货运平台等形成的“开票经济”乱象。

然而，这一机制也将显著增加企业的税收合规成本与潜在风险。在原有模式下，未开具发票的责任主要在于自然人未履行增值税纳税义务；新规则增加了企业的扣缴义务。若未依法履行扣缴义务，企业可能面临《税收征管法》第六十九条（应扣未扣）的罚款，甚至第六十三条（已扣未缴）所界定的偷税责任；情节严重的，还可能触及《刑法》第二百零一条关于扣缴义务人逃税罪的规定。此外，为实现政策初衷、不额外增加企业实际税负，关键在于后续配套措施，企业完成代扣代缴后，能否在无票的情况下直接基于扣缴凭证进行企业所得税税前扣除与增值税进项抵扣，以及《增值税法实施条例》第十二条第（五）项规定的“其他增值税扣税凭证”应作何解释、是否适用于为自然人扣缴增值税的情况，这些问题亟待明确。

其实该机制并非完全的创新，2025年10月1日生效的、与国务院《互联网平台企业涉税信息报送规定》配套实施的《国家税务总局关于互联网平台企业为平台内从业人员办理扣缴申报、代办申报若干事项的公告》（国家税务总局公告2025年第16号，以下简称“16号公告”）就已经埋下伏笔。16号公告规定互联网平台企业应对平台内从业人员代为申报增值税及附加税费，并凭代办申报表、完税凭证等作为企业所得税税前扣除凭证。随着《增值税法实施条例》明确了法定扣缴义务，16号公告的相关表述与实践操作也可能会相应进行调整，以实现政策衔接。

理论上而言，增值税代扣代缴机制若设计完善、执行顺畅，确实能够有效化解实践中企业接受个人服务的“发票难题”，且能避免加重企业实际税负（企业可实现企业所得税税前扣除、增值税进项抵扣）。但值得探讨的是，扣缴义务人作为一项重要的税收基本要素，在《增值税法》未作规定且无明确授权的情况下，直接在《增值税法实施条例》中创设，其法律依据值得研究。

10. 涉税信息共享与一般反避税条款

《增值税法》（第三十五条）在法律层面明确，税务机关与工业和信息化、公安、海关、市场监督管理、人民银行、金融监督管理等部门建立增值税涉税信息共享机制和工作配合机制。这标志着“以数治税”步入新阶段，为未来利用大数据精准监管、跨部门联合整治、打击虚开骗税提供了坚实的制度基础。《增值税法实施条例》（第五十二条）进一步规定，税务机关可以依法向有关单位和个人获取与出口税收征收管理相关的物流、报关、货物运输代理、资金结算等信息，有关单位和个人应当予以提供。这其实是《税收征管法》第五十四条税务机关检查权的细化与重申，彰显了税务执法刚性。

此外，《增值税法实施条例》（第五十三条）引入了一般反避税条款。税务机关有权对“不具有合理商业目的”而获取增值税税收利益（少缴、免缴、迟缴、提前退、多退税款）的安排，根据《税收征管法》和有关行政法规进行调整。这意味着，以往在企业所得税领域常见的一般反避税调整与调查，将扩展至增值税领域。企业复杂的集团交易架构、关联方定价安排、业务重组等，都可能面临增值税的一般反避税“审视”，在设计相关交易时需考虑潜在税务风险。

结论与展望

《增值税法》的颁布是我国税制现代化进程中的里程碑，通过法律形式巩固了“营改增”的成果，在推进税收法定、简化税制、理顺征纳规则方面取得了显著进步。然而，新旧税法规则的切换可能会带来阵痛，新法也会对税企双方带来诸多实操挑战，这既要求纳税人提高合规遵从意识，也对税务机关的征管能力与精细化执法水平提出更高的要求。目前的《增值税法》及其实施条例还只是万里长征的第一步，后续配套政策的细化与明确、原有政策的清理与衔接，将是新法平稳落地的关键保障，我们拭目以待。

二容诚税务观察 | 增值税法及实施条例对照解析

来源：容诚税务师事务所，作者：丁以文范愿愿

2025年12月30日，《中华人民共和国增值税法实施条例》(以下简称“《实施条例》”)以中华人民共和国国务院令第826号形式正式发布，并将于2026 年1月1日正式施行，这标志着我国增值税制度从“暂行"阶段全面迈向“法定"时代。新规覆盖税目分类、计税规则、进项抵扣、出口退税等核心环节，直接关系企业税负成本与合规管理。

而在一年前的2024年12月25日，《中华人民共和国增值税法》(以下简称“《增值税法》”)正式颁布，标志着我国第一大税种从行政法规层面正式上升至法律层面。

两者之间有何变化？又体现出我国增值税法规改革的哪些精神？

容诚税务师事务所的专家团队在深入学习增值税法及实施条例的基础上，撰写了《增值税法及实施条例对照解析》这篇文章，全面分析了增值税法及实施条例的政策变化点，供大家学习参考。

容诚税务观察增值税法及实施条例对照解析

中华人民共和国增值税法	中华人民共和国增值税法实施条例	学习心得
第一章总则	第一章总则	-
第一条为了健全有利于高质量发展的增值税制度，规范增值税的征收和缴纳，保护纳税人的合法权益，制定本法。	第一条根据《中华人民共和国增值税法》（以下简称增值税法），制定本条例。	增值税法对增值税纳税人、征税范围、税率、应纳税额、税收优惠、征收管理等作出规定，并对国务院给予必要的立法授权。通过制定条例，对增值税法有关规定进一步细化、明确，对授权国务院规定的事项作出具体规定，有利于增强税制的确定性和可操作性，形成配套衔接的增值税制度体系，为增值税法顺利实施提供保障，更好落实税收法定原则。
第二条增值税税收工作应当贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署，为国民经济和社会发展服务。	-	-
第三条在中华人民共和国境内（以下简称境内）销售货物、服务、无形资产、不动产（以下称应税交易），以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依照本法规定缴纳增值税。销售货物、服务、无形资产、不动产，是指有偿转让货物、不动产的所有权，有偿提供服务，有偿转让无形资产的所有权或者使用权。	第二条增值税法第三条所称货物，包括有形动产、电力、热力、气体等。增值税法第三条所称服务，包括交通运输服务、邮政服务、电信服务、建筑服务、金融服务，以及信息技术服务、文化体育服务、鉴证咨询服务等生产生活服务。增值税法第三条所称无形资产，是指不具实物形态，但能带来经济利益的资产，包括技术、商标、著作权、商誉、自然资源使用权和其他无形资产。增值税法第三条所称不动产，是指不能移动或者移动后会引起性质、形状改变的资产，包括建筑物、构筑物等。国务院财政、税务主管部门提出货物、服务、无形资产、不动产的具体范围，报国务院批准后公布施行。第三条增值税法第三条所称单位，包括企业、行政机关、事业单位、军事单位、社会组织及其他单位。增值税法第三条所称个人，包括个体工商户和自然人。	实施条例第二条对增值税法第三条中的增值税征税对象作了进一步解释，其具体内容绝大部分沿用了现行的政策规定。这里需要关注的地方有：一是实施条例根据增值税法第十条的规定，将加工和修理修配两个业务归入服务范畴，不再使用劳务这一称谓；二是在实施条例第二条第二款中使用了“信息技术服务、文化体育服务、鉴证咨询服务等生产生活服务”这一表述，但与现行税收政策相比基本没有实质变化；三是将无形资产中的其他权益性无形资产改称为其他无形资产，不知道后续是否会对这一子税目的内容有所调整；四是第五款规定，货物、服务、无形资产、不动产的具体范围（即增值税的税目注释）由国务院财政、税务主管部门提出意见，报国务院批准后实施。实施条例第三条是对增值税法第三条中的增值税纳税人（即单位和个人）所作的解释，其内容沿用了现行的政策规定。
第四条在境内发生应税交易，是指下列情形：（一）销售货物的，货物的起运地或者所在地在境内；（二）销售或者租赁不动产、转让自然资源使用权的，不动产、自然资源所在地在境内；（三）销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人；（四）除本条第二项、第三项规定外，销售服务、无形资产的，服务、无形资产在境内消费，或者销售方为境内单位和个人。	第四条增值税法第四条第四项所称服务、无形资产在境内消费，是指下列情形：（一）境外单位或者个人向境内单位或者个人销售服务、无形资产，在境外现场消费的服务除外；（二）境外单位或者个人销售的服务、无形资产与境内的货物、不动产、自然资源直接相关；（三）国务院财政、税务主管部门规定的其他情形。	实施条例第四条对增值税法第四条第四项所称“服务、无形资产在境内消费”作了明确规定。这里需要注意的有：一是在境外现场消费的服务不需要按中国税法缴纳增值税，后续需要财税部门对现场消费服务、无形资产的范围或口径作进一步明确，否则还是容易产生争议；二是第四条第二项所称的境外单位或者个人销售的服务、无形资产与境内的货物、不动产、自然资源直接相关，这里的直接相关也需要财税部门作进一步明确，否则争议也会非常大；三是现行税收政策规定，境内提供加工、修理修配劳务，是指提供的应税劳务发生在境内，由于增值税法将加工、修理修配劳务并入服务，因此，加工、修理修配业务关于境内的征税口径是否平移现行税收政策，也需要财税部门予以明确，否则将因为实施条例第四条第（二）项的规定与现行税收政策产生较大差异。
第五条有下列情形之一的，视同应税交易，应当依照本法规定缴纳增值税：（一）单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；（二）单位和个体工商户无偿转让货物；（三）单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品。	-	增值税法大幅度减少了视同发生应税交易的交易场景，仅仅正列举了3种情形需要视同应税交易缴纳增值税。这里需要特别关注的地方有：一是企业内部移送货物未对外销售前不再需要按视同销售缴税，那么货物对外销售后企业到底在销售地缴税还是在货物发出地缴税，发票由谁对外开具；二是委托其他纳税人代销货物和受托代销货物不再需要按视同缴税后，代销模式下应由谁向购买方开具发票。
第六条有下列情形之一的，不属于应税交易，不征收增值税：（一）员工为受雇单位或者雇主提供取得工资、薪金的服务；（二）收取行政事业性收费、政府性基金；（三）依照法律规定被征收、征用而取得补偿；（四）取得存款利息收入。	-	现行税收政策明确规定不征增值税的项目有30多个，增值税法第六条规定的不征增值税的情形仅保留了其中3项，，其他不征税项目虽然不在增值税法列举的非应税交易情形之中，但也基本不在法定征税范围之内，因此在2026年征收增值税的可能性很小。此外，增值税法第六条第（三）项规定征收征用补偿不征增值税，而现行税收政策规定土地所有者依法征收土地并向土地使用者支付土地及其相关有形动产、不动产补偿费免征增值税，这意味着土地使用者取得的征收补偿按照增值税法及实施条例的相关规定不仅不用缴纳增值税，也不需要再作进项税转出。
第七条增值税为价外税，应税交易的销售额不包括增值税税额。增值税税额，应当按照国务院的规定在交易凭证上单独列明。	第五条纳税人开具增值税专用发票，应当分别列明销售额和增值税税额。	实施条例第五条是对增值税法第七条的补充和明确。这里需要说明的是，实施条例仅规定纳税人应在专用发票上分别注明销售额和税额，很多纳税人担心的要在购物小票、账单或结算单等商事凭证上分别注明销售额和税额的要求没有在实施条例中出现。
第八条纳税人发生应税交易，应当按照一般计税方法，通过销项税额抵扣进项税额计算应纳税额的方式，计算缴纳增值税；本法另有规定的除外。	第六条适用一般计税方法的纳税人为一般纳税人。一般纳税人实行登记制度，具体登记办法由国务院税务主管部门制定。	实施条例第六条是对增值税法第八条所作的补充和明确。这里需要注意的是，现行一般纳税人简易计税政策在增值税法和实施条例中都没有出现，后续这个政策能否延续，如果能延续，是全面平移还是部分平移，需要相关行业及纳税人重点关注。
小规模纳税人可以按照销售额和征收率计算应纳税额的简易计税方法，计算缴纳增值税。	-	-
中外合作开采海洋石油、天然气增值税的计税方法等，按照国务院的有关规定执行。	-	-
第九条本法所称小规模纳税人，是指年应征增值税销售额未超过五百万元的纳税人。小规模纳税人会计核算健全，能够提供准确税务资料的，可以向主管税务机关办理登记，按照本法规定的一般计税方法计算缴纳增值税。根据国民经济和社会发展的需要，国务院可以对小规模纳税人的标准作出调整，报全国人民代表大会常务委员会备案。	第七条自然人属于小规模纳税人。不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位，可以选择按照小规模纳税人纳税。	实施条例第七条是对增值税法第九条的补充。首先，实施条例第一次明确提出自然人属于小规模纳税人。其次，实施条例中关于非企业性单位选择成为小规模纳税人的规定与现行税收政策存在差异。现行税收政策中，营改增试点实施办法规定，年应税销售额超过规定标准但不经常发生应税行为的单位和个体工商户可选择按照小规模纳税人纳税；原增值税暂行条例实施细则规定，非企业性单位、不经常发生应税行为的企业可选择按小规模纳税人纳税。实施条例收窄了非企业性单位行使选择权的范围，将其限于“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围”。
第二章税率	-	-
第十条增值税税率：	-	-
（一）纳税人销售货物、加工修理修配服务、有形动产租赁服务，进口货物，除本条第二项、第四项、第五项规定外，税率为百分之十三。	-	-
（二）纳税人销售交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务，销售不动产，转让土地使用权，销售或者进口下列货物，除本条第四项、第五项规定外，税率为百分之九：	-	-
1.农产品、食用植物油、食用盐；	-	-
2.自来水、暖气、冷气、热水、煤气、石油液化气、天然气、二甲醚、沼气、居民用煤炭制品；	-	-
3.图书、报纸、杂志、音像制品、电子出版物；	-	-
4.饲料、化肥、农药、农机、农膜。	-	-
（三）纳税人销售服务、无形资产，除本条第一项、第二项、第五项规定外，税率为百分之六。	-	-
（四）纳税人出口货物，税率为零；国务院另有规定的除外。	第八条增值税法第十条第四项所称出口货物，是指向海关报关实际离境并销售给境外单位或者个人的货物，以及国务院规定的视同出口的货物。	实施条例第八条对增值税法第十条第四项所称“出口货物”进行了明确规定，这个规定对于纳税人适用出口退税政策以及出口应征税政策具有非常重要的意义。
（五）境内单位和个人跨境销售国务院规定范围内的服务、无形资产，税率为零。	第九条境内单位或者个人跨境销售下列服务、无形资产，税率为零：（一）向境外单位销售的完全在境外消费的研发服务、合同能源管理服务、设计服务、广播影视制作和发行服务、软件服务、电路设计和测试服务、信息系统服务、业务流程管理服务、离岸服务外包业务；（二）向境外单位转让的完全在境外使用的技术；（三）国际运输服务、航天运输服务、对外修理修配服务。	实施条例第九条是对增值税法第十条第五项的进一步明确，其内容平移了现行出口退税政策的规定。这里需要说明的是，关于对外加工修配服务，此前财政部国家税务总局在财税[2012]39号文件中所作的规定为，对外提供加工修理修配劳务，是指对进境复出口货物或从事国际运输的运输工具进行的加工修理修配。
第十一条适用简易计税方法计算缴纳增值税的征收率为百分之三。	-	-
第十二条纳税人发生两项以上应税交易涉及不同税率、征收率的，应当分别核算适用不同税率、征收率的销售额；未分别核算的，从高适用税率。	-	-
第十三条纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的，按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。	第十条增值税法第十三条所称应税交易，应当同时符合下列条件：（一）包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务；（二）业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位，体现交易的实质和目的；附属业务是主要业务的必要补充，并以主要业务的发生为前提。	实施条例第十条是对增值税法第十三条混合销售征税规定的进一步补充。长期以来，税企双方判断混合销售(一项销售行为既涉及货物又涉及服务)适用税率时，往往纠结于采用 “企业营业范围中的主营业务”、“业务合同类型”、“企业年销售额中货物销售额占比”、“具体业务中货物成本占比”等因素中的哪个作为判定标准，因没有明确的政策规定经常产生争议。实施条例中明确规定，混合销售按 “交易实质” 判定。即 “主要业务居于主体地位，体现交易目的；附属业务是主要业务的必要补充，且以主要业务发生为前提”。哪怕附属业务金额再高，只要其存在依赖于主要业务，就仍按主要业务税率缴税。例如，某企业从事弱电工程业务，交易中货物金额往往占合同总金额的70%以上，但提供建安服务是其核心交易目的，因此，虽然货物销售金额在整个交易金额中占比超过50%，弱电工程安装业务仍应按建筑服务缴税，而不是按销售货物缴税。这里建筑行业需要重点关注的是，营改增试点以来，国家为减轻建筑企业税负，出台了一系列扶持政策，包括对企业销售自产货物负责建筑安装的收入分拆计税，企业销售成套设备并负责安装的收入分拆计税等，这些政策在新条例实施后是继续执行还是废止。此外，对于一些研发、设计服务以样品、样机作为载体的，到底是按混合销售处理还是沿用旧规定按兼营处理，也需要财税部门予以明确。
第三章应纳税额	-	-
第十四条按照一般计税方法计算缴纳增值税的，应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。	-	-
按照简易计税方法计算缴纳增值税的，应纳税额为当期销售额乘以征收率。	-	-
进口货物，按照本法规定的组成计税价格乘以适用税率计算缴纳增值税。组成计税价格，为关税计税价格加上关税和消费税；国务院另有规定的，从其规定。	-	-
第十五条境外单位和个人在境内发生应税交易，以购买方为扣缴义务人；按照国务院的规定委托境内代理人申报缴纳税款的除外。	-	-
扣缴义务人依照本法规定代扣代缴税款的，按照销售额乘以税率计算应扣缴税额。	-	-
第十六条销项税额，是指纳税人发生应税交易，按照销售额乘以本法规定的税率计算的增值税税额。	-	-
进项税额，是指纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产支付或者负担的增值税税额。	-	-
纳税人应当凭法律、行政法规或者国务院规定的增值税扣税凭证从销项税额中抵扣进项税额。	第十一条增值税法第十六条所称增值税扣税凭证，应当符合国务院税务主管部门的有关规定，具体包括增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、完税凭证、农产品收购发票、农产品销售发票以及其他具有进项税额抵扣功能的扣税凭证。	实施条例第十一条和第十二条是对增值税法第十六条第三款的进一步明确。这里需要说明的是，除农产品进项税抵扣外，增值税实行凭法定扣税凭证扣税制度，纳税人的采购项目如果没有取得合法扣税凭证，就不能抵扣进项税。
第十二条纳税人凭增值税扣税凭证从销项税额中抵扣的进项税额，包括：（一）从销售方取得的增值税专用发票上列明的增值税税额；（二）从海关取得的海关进口增值税专用缴款书上列明的增值税税额；（三）自境外单位或者个人购进服务、无形资产或者境内不动产取得的完税凭证上列明的增值税税额；（四）购进农产品时，除取得增值税专用发票或者海关进口增值税专用缴款书外，按照农产品收购发票或者农产品销售发票计算的进项税额，国务院另有规定的除外；（五）从销售方取得的其他增值税扣税凭证上列明或者包含的增值税税额。	目前，国家在农产品进项税额抵扣这块实行核定扣除试点，所以第十二条第四项中才有“国务院另有规定的除外”这样的规定。
-	第十三条纳税人按照一般计税方法计算缴纳增值税的，因销售折让、中止或者退回而退还给购买方的增值税税额，应当从当期的销项税额中扣减；因销售折让、中止或者退回而收回的增值税税额，应当从当期的进项税额中扣减。	本条主要是沿用现行税收政策，规定了适用一般计税方法的纳税人发生销售折让、中止，在何时以及如何调整自己的销项税额、进项税额。
-	第十四条纳税人按照简易计税方法计算缴纳增值税的，因销售折让、中止或者退回而退还给购买方的销售额，应当从当期销售额中扣减。扣减当期销售额后仍有多缴税款的，可以从以后的应纳税额中扣减或者按规定申请退还。	本条主要是规定按简易计税方法计税的纳税人发生销售折让、中止如何处理前期已缴过税的销售额。除了沿用现行税收政策，规定纳税人可以扣减当期的销售额，实施条例第一次开创性的提出，“扣减当期销售额后仍有余额造成多缴的税款，可以从以后的应纳税额中扣减或按规定申请退还”。这一退税规定的出台，不仅是税制设计方面的创新，对于改善纳税人的现金流也会产生积极的作用。
第十七条销售额，是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款，包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款，不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。	第十五条增值税法第十七条所称全部价款，不包括纳税人代为收取的下列税费或者款项：（一）政府性基金或者行政事业性收费；（二）受托加工应征消费税的消费品所产生的消费税；（三）车辆购置税、车船税；（四）以委托方名义开具发票代委托方收取的款项。	实施条例第十五条是对增值税法第十七条的进一步明确。其内容沿用现行税收政策，规定了四个不需要并入销售额中征税的项目。
-	第十六条纳税人采用销售额和增值税税额合并定价方法的，按照下列公式计算销售额：一般计税方法的销售额＝含税销售额÷（1+税率）简易计税方法的销售额＝含税销售额÷（1＋征收率）	实施条例第十六条也是对增值税法第十七条的进一步明确，主要是沿用现行税收政策，规定了按含税价销售的情况下如何计算确定计税销售额。
第十八条销售额以人民币计算。纳税人以人民币以外的货币结算销售额的，应当折合成人民币计算。	第十七条纳税人以人民币以外的货币结算销售额的，在折合成人民币计算时，折合率可以选择销售额发生的当日或者当月1日有效的人民币汇率中间价。纳税人确定折合率后，12个月内不得变更。	实施条例第十七条是对增值税法第十八条的进一步明确，主要是沿用现行税收政策，规定纳税人以外币结算销售额的，应该折合成本币计算销售额，折合率可选择销售额发生当日或当月1日的人民币汇率中间价。
第十九条发生本法第五条规定的视同应税交易以及销售额为非货币形式的，纳税人应当按照市场价格确定销售额。	-	增值税法第十九条在实施条例中没有相应的规定予以解释。该条规定在执行中可能遭遇的问题是，一是如果纳税人当期同类业务销售价格与其他纳税人的销售价格差异较大，是以纳税人自己的销售价格还是按孰高原则确定视同应税交易的销售额；二是如果视同应税交易没有对应的市场价格（例如烟厂赠送白包烟），那么能否以组成计税价格确定销售额。
第二十条销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的，税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。	第十八条纳税人发生增值税法第二十条规定情形的，税务机关可以按顺序依照下列方法核定销售额：（一）按照纳税人最近时期销售同类货物、服务、无形资产或者不动产的平均价格确定；（二）按照其他纳税人最近时期销售同类货物、服务、无形资产或者不动产的平均价格确定；（三）按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：组成计税价格=成本×（1+成本利润率）+消费税税额公式中成本利润率为10%，国务院税务主管部门可以根据行业成本利润实际情况调整成本利润率。	实施条例第十八条是对增值税法第二十条的补充和明确。这里需要注意以下两点：一是对于纳税人发生可由税务机关核定计税销售额的情形，实施条例规定仍然沿用现行增值税政策规定的核价方法和顺序，而不是采用税收征管法规定的核价方法；二是成本利润率为10%的规定出自于《国家税务总局关于印发〈增值税若干具体问题的规定〉的通知》（国税发〔1993〕154号）第二条第（四）项的规定，但当前可能有一些行业的成本利润率达不到10%，因此，实施条例中规定国务院税务主管部门可以根据行业成本利润实际情况调整成本利润率。
第二十一条当期进项税额大于当期销项税额的部分，纳税人可以按照国务院的规定选择结转下期继续抵扣或者申请退还。	-	增值税法第二十一一条规定中最重要的一点是授权国务院规定当期进项税额抵扣不完的情况下如何退税，这也是现行增值税留抵退税制度的法律依据。
第二十二条纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣：	-	-
（一）适用简易计税方法计税项目对应的进项税额；	-	-
（二）免征增值税项目对应的进项税额；	-	-
（三）非正常损失项目对应的进项税额；	第十九条增值税法第二十二条第三项所称非正常损失，是指因管理不善造成货物被盗、丢失、霉烂变质，以及因违反法律法规造成货物或者不动产被依法没收、销毁、拆除等情形。增值税法第二十二条第三项所称非正常损失项目，包括：（一）非正常损失的购进货物，以及与之相关的加工修理修配服务和交通运输服务；（二）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物（不包括固定资产）、加工修理修配服务和交通运输服务；（三）非正常损失的不动产，以及该不动产所耗用的购进货物和建筑服务；（四）非正常损失的不动产在建工程所耗用的购进货物和建筑服务。不动产在建工程包括纳税人新建、改建、扩建、修缮、装饰不动产。本条第二款第三项、第四项所称货物，是指构成不动产实体的材料和设备，包括建筑装饰材料和给排水、采暖、卫生、通风、照明、通讯、燃气、消防、中央空调、电梯、电气、光伏发电、智能化楼宇设备及配套设施等。本条例所称固定资产，是指使用期限超过12个月的机器、机械、运输工具以及其他与生产经营相关的设备、工具、器具等。	实施条例第十九条对增值税法第二十二条第三项所称非正常损失进行了明确规定。与现行税收政策不同，实施条例规定，非正常损失的不动产和不动产在建工程需要转出的进项税都只有所耗用的购进货物和建筑服务，耗用的设计服务的进项税不再需要转出。
-	第二十一条纳税人购进贷款服务的利息支出，及其向贷款方支付的与该贷款服务直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用支出，对应的进项税额暂不得从销项税额中抵扣。国务院财政、税务主管部门应当适时研究和评估购进贷款服务利息及相关费用支出对应的进项税额不得从销项税额中抵扣政策执行效果。	增值税法第二十二条规定的不得抵扣进项税额的项目不包括贷款服务，在增值税法颁布时引起了比较热烈的讨论。此次实施条例依据增值税法的授权，平移现行税收政策，在第二十一条第一款中明确规定“纳税人购进贷款服务，及其向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣”。与实施条例（征求意见稿）不同的是，最终发布的增值税法实施条例在第二十一条中增加了第二款要求财税部门评估贷款利息进项税不得抵扣政策执行效果的规定，在一定程度表明贷款利息进项税不得抵扣不一定是一个雷打不动的政策安排，未来该政策还是具有调整的可能性。
（四）购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额；	第二十条纳税人的交际应酬消费属于增值税法所称个人消费。	个人消费包括交际应酬消费的规定沿用了现行税收政策。这里需要分析探讨的问题是，纳税人在交际应酬活动中使用、赠送的物品到底应按视同销售处理还是按交际应酬处理。笔者的意见是：如果这些物品在交际应酬中被实际使用或现场消费，那么应按用于交际应酬处理；如果是作为礼品被赠送给其他单位或个人，那么应按视同销售处理。
（五）购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额；	-	增值税法第二十二条第（五）项的规定收窄了餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务这三项服务的进项税不得抵扣的范围，纳税人购进这三种服务，如果是用于本企业直接消费的不得抵扣进项税额，如果是作为服务项目提供给其他单位或个人的，其进项税额可以抵扣。
（六）国务院规定的其他进项税额。	第二十二条纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于同时符合下列情形的非应税交易（以下统称不得抵扣非应税交易），对应的进项税额不得从销项税额中抵扣：（一）发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益；（二）不属于增值税法第六条规定的情形。	实施条例第二十二条是国务院根据增值税法授权新设的不得抵扣进项税的规定，其目的是建立征扣税一致的征税机制。相较于征求意见稿，最终发布的增值税法实施条例对非应税交易的范围作出明确规定，即必须是应税交易、视同应税交易之外的经营活动并且取得与之相关的经济利益，这就意味着如果是非应税交易的经营活动但未取得经济利益，或者虽取得经济利益但不是经营活动，就都不需要适用本条规定。本条规定在实际执行中需要重点关注的地方有：一是经营活动如何定义，政府给予的补贴、奖励款如果不与纳税人销售数量、金额直接挂钩，是否就不需要适用非应税交易不得抵扣进项税额的规定；二是一些特殊的非应税交易对应的进项税额如何确定，例如，纳税人投保的财产保险发生赔付，并且用赔付的资金对相关资产进行维修，这如果作为非应税交易的经营活动处理，那么，这个非应税交易对应的进项税额是购买财产保险取得的进项税还是用保险理赔款购买维修服务取得的进项税。此外，增值税法第六条列举的非应税交易只有4种情形，如果对这4种交易以外的其他能取得经济利益的非应税交易经营活动都不加区别的一律要求纳税人不得抵扣相应的进项税，将对纳税人抵扣权的行使产生非常大的冲击，也不符合征扣一致的征税原理。例如，融资租赁售后回租业务中，承租人将标的物出售给租赁公司；资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让。
-	第二十三条一般纳税人购进货物（不含固定资产）、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的，应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。	对于“一般纳税人购进货物（不含固定资产）、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目而无法划分不得抵扣的进项税额”，现行增值税政策和实施条例都规定要按照销售额占比计算“当期不得抵扣的进项税额”。两者的区别在于：现行增值税政策规定“主管税务机关可以按照上述公式依据年度数据对不得抵扣的进项税额进行清算”，而实施条例第二十三条要求纳税人应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。这个政策调整使得不得抵扣进项税额年度清算成为一项常设的制度性安排，虽然增加了纳税人日常税款计算的工作量，但保证了税款计算的确定性，有利于降低纳税人的税法遵从风险。
-	第二十四条已抵扣进项税额的购进货物（不含固定资产）、服务，发生增值税法第二十二条第三项至第五项规定情形的，应当将对应的进项税额从当期进项税额中扣减；无法确定对应的进项税额的，按照当期实际成本计算应扣减的进项税额。	本条主要是沿用现行税收政策，规定已抵扣进项税额的购进货物（不含固定资产）、服务，发生增值税法第二十二条第三项至第六项、本条例第二十二条规定情形的，应在何时转出以及如何确定要转出的进项税数额问题。但是，对于已抵扣进项税额购进项目发生增值税法第二十二条第一项、第二项（即用于免税项目、简易计税项目）是否需要调减进项税，实施条例并没有予以明确。我们理解，政策设计的初衷可能是认为，纳税人购进货物（不含固定资产）、服务时，就能判定是否会被用于免税项目、简易计税项目，如果会被用于这两个项目，那么就根据耗用情况全额不抵扣或分摊转出一部分进项税额；如果当时确定不会用于这两个项目，在后期再改变用于这两个项目，那么也可以通过在次年1月份申报期的不得抵扣进项税额清算制度加以解决。但是这种用途改变如果不是发生当年，而是发生在次年甚至是更后一点的时间，那么增值税法和实施条例的税制设计就没法堵塞这个漏洞。
-	第二十五条一般纳税人取得的固定资产、无形资产或者不动产（以下统称长期资产），既用于一般计税方法计税项目，又用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、不得抵扣非应税交易、集体福利或者个人消费（以下统称五类不允许抵扣项目）的，属于用作混合用途的长期资产，对应的进项税额依照增值税法和下列规定处理：（一）原值不超过500万元的单项长期资产，对应的进项税额可以全额从销项税额中抵扣；（二）原值超过500万元的单项长期资产，购进时先全额抵扣进项税额，此后在用于混合用途期间，根据调整年限计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额，逐年调整。长期资产进项税额抵扣的具体操作办法，由国务院财政、税务主管部门制定。	实施条例第二十五条是国务院根据增值税法不得抵扣进项税额的授权新设的规定。本条规定提出了“长期资产”这一概念，包括“固定资产、无形资产或者不动产”，并明确了长期资产对应的进项税额处理：（一）专用于五类不允许抵扣项目（简易计税方法计税项目、免征增值税项目、非应税交易、集体福利或者个人消费）不得抵扣；（二）兼用于一般计税方法计税项目和不允许抵扣项目（以下简称“混合用途”），原值不超过500万元的单项长期资产可以全额抵扣；原值超过500万元的单项长期资产，购进时先全额抵扣，在混合用途期间，根据折旧或者摊销年限，再计算不得抵扣金额，逐年调整。这里需要注意的是：一是混用的原值不超过500万元的单项长期资产可以全额抵扣，不需要在抵扣后每年再计算转出进项，所以这一新规定对绝大部分中小企业应该没什么影响，原因是中小企业新购置的原值超过500万元的单项长期资产应该非常少。二是现行增值税政策规定，“租入”的固定资产、不动产兼用于一般计税方法计税项目和不得抵扣项目的可以全额抵扣，实施条例对长期资产沿用了“取得”这一提法，因此租入长期资产的进项税处理是否要适用本条规定，要看财税部门在后续政策文件中如何予以明确。三是原值超过500万元的单项长期资产兼用于增值税即征即退项目的，是否需要参照实施的规定逐年向即征即退项目分摊长期资产的进项税额，如果不分摊则不符合征扣一致的征税原理，如要分摊，是纳税人缴回上年多退的税款还是直接将上年应分摊的进项税转入下年度应抵扣的进项税额中。四是大修费用资本化的长期资产如何逐年计算分摊不得抵扣进项税额，是仅考虑增量还是增量存量一并计算。
第四章税收优惠	-	-
第二十三条小规模纳税人发生应税交易，销售额未达到起征点的，免征增值税；达到起征点的，依照本法规定全额计算缴纳增值税。	-	-
前款规定的起征点标准由国务院规定，报全国人民代表大会常务委员会备案。	-	-
第二十四条下列项目免征增值税：	-	-
（一）农业生产者销售的自产农产品，农业机耕、排灌、病虫害防治、植物保护、农牧保险以及相关技术培训业务，家禽、牲畜、水生动物的配种和疾病防治；	第二十六条增值税法第二十四条第一款第一项所称农业生产者，是指从事农业生产的单位和个人；农产品，是指初级农产品。	实施条例第二十六条是对增值税法第二十四条第一款第一项所作的解释，其内容沿用了现行税收政策，未对现行税收政策进行修改。
（二）医疗机构提供的医疗服务；	第二十七条增值税法第二十四条第一款第二项所称医疗机构，是指依据有关规定设立的具有医疗机构执业资格的机构，包括军队、武警部队各级各类医疗机构，不包括营利性美容医疗机构。	实施条例第二十七条是对增值税法第二十四条第一款第二项规定作的补充和明确。现行增值税政策规定，适用免税的医疗机构是指依据主管部门文件规定，经登记取得《医疗机构执业许可证》的机构，以及军队、武警部队各级各类医疗机构，因此取得相应资质的美容医疗机构提供的医疗服务可以享受免税。实施条例第二十七条则明确规定对于美容医疗机构不能适用增值税免税政策。
（三）古旧图书，自然人销售的自己使用过的物品；	第二十八条增值税法第二十四条第一款第三项所称古旧图书，是指向社会收购的古书和旧书。	实施条例第二十八条是对增值税法第二十四条第一款第三项所作的解释，其内容沿用了现行税收政策，未对现行税收政策进行修改。
（四）直接用于科学研究、科学试验和教学的进口仪器、设备；	-	-
（五）外国政府、国际组织无偿援助的进口物资和设备；	-	-
（六）由残疾人的组织直接进口供残疾人专用的物品，残疾人个人提供的服务；	-	-
（七）托儿所、幼儿园、养老机构、残疾人服务机构提供的育养服务，婚姻介绍服务，殡葬服务；	第二十九条增值税法第二十四条第一款第七项所称托儿所、幼儿园，是指依据有关规定设立的取得托育或者学前教育资格的机构，其免征增值税的收入是指有关收费标准规定以内的保育费、保育教育费；养老机构，是指依据有关规定设立的为老年人提供集中住宿和照料护理服务的各类养老机构；残疾人服务机构，是指依据有关规定设立的专门为残疾人提供相关服务的机构。	实施条例第二十九条是对增值税法第二十四条第一款第七项所作的补充和明确，但实施条例对于托儿所、幼儿园的表述与现行税收政策存在差异，现行税收政策的规定为：托儿所、幼儿园，是指经县级以上教育部门审批成立、取得办园许可证的实施0-6岁学前教育的机构，包括公办和民办的托儿所、幼儿园、学前班、幼儿班、保育院、幼儿院。
（八）学校提供的学历教育服务，学生勤工俭学提供的服务；	第三十条增值税法第二十四条第一款第八项所称学校，是指依据有关规定设立的提供学历教育的机构，以及技工学校、高级技工学校、技师学院。	实施条例第三十条是对增值税法第二十四条第一款第八项所作的解释，其表述虽然与现行税收政策略有差异，但实质基本相同。
（九）纪念馆、博物馆、文化馆、文物保护单位管理机构、美术馆、展览馆、书画院、图书馆举办文化活动的门票收入，宗教场所举办文化、宗教活动的门票收入。	第三十一条增值税法第二十四条第一款第九项所称门票收入，是指第一道门票收入。	实施条例第三十一条是对增值税法第二十四条第一款第九项所作的解释，其内容沿用了现行税收政策，未进行修改。
前款规定的免税项目具体标准由国务院规定。	-	-
第二十五条根据国民经济和社会发展的需要，国务院对支持小微企业发展、扶持重点产业、鼓励创新创业就业、公益事业捐赠等情形可以制定增值税专项优惠政策，报全国人民代表大会常务委员会备案。	第三十二条增值税优惠政策的适用范围、标准、条件等应当依法及时向社会公开。	实施条例第三十二条的规定是落实增值税法第二十四条和第二十五条第一款的具体要求，其目的一是便于纳税人了解、享受相关税收优惠；二是规范税务机关的执法行为，减少税企争议。
国务院应当对增值税优惠政策适时开展评估、调整。	第三十三条国务院财政、税务主管部门应当适时研究和评估增值税优惠政策执行效果，对不再适应国民经济和社会发展需要的优惠政策，及时报请国务院予以调整完善。	实施条例第三十三条是征求意见稿公布之后新增加的规定。目前，增值税税收优惠政策种类繁多，过多的优惠不仅有悖于增值税中性原则，搅乱了税收分配秩序，破坏了增值税的链条机制，同时也导致实际操作难度的增大，征管漏洞增多。因此，实施条例第三十三条落实增值税法第二十五条第二款规定的要求，规定财税部门要适时评估增值税优惠政策执行效果，对不再适应国民经济和社会发展需要的优惠政策则报请国务院予以调整完善。
第二十六条纳税人兼营增值税优惠项目的，应当单独核算增值税优惠项目的销售额；未单独核算的项目，不得享受税收优惠。	-	-
第二十七条纳税人可以放弃增值税优惠；放弃优惠的，在三十六个月内不得享受该项税收优惠，小规模纳税人除外。	-	与现行税收政策相比，增值税法第二十七条关于税收优惠选择与放弃的表述不再局限于免税、减税等具体税收优惠方式，适用范围更广。此外，关于小规模纳税人税收优惠选择与放弃不受36个月限制的规定也充分体现了国家支持小微企业发展的立法思路。
第五章征收管理	-	-
-	第三十四条单位以承包、承租、挂靠方式经营，承包人、承租人、挂靠人以发包人、出租人、被挂靠人名义对外经营并由发包人、出租人、被挂靠人承担相关法律责任的，发包人、出租人、被挂靠人为纳税人；其他情形下，承包人、承租人、挂靠人为纳税人。资管产品运营过程中发生的应税交易，资管产品管理人为纳税人。法律另有规定的，从其规定。	实施条例第三十四条关于承包、承租、挂靠经营以及资管产品运营如何认定纳税人的规定沿用了现行税收政策，基本未作调整。
-	第三十五条自然人发生符合规定的应税交易，支付价款的境内单位为扣缴义务人。代扣代缴的具体操作办法，由国务院财政、税务主管部门制定。境外单位或者个人向自然人出租境内不动产，有境内代理人的，由境内代理人申报缴纳税款。	实施条例第三十五条第一款的规定属于制度创新。此前，增值税关于扣缴义务人的规定仅限于服务、无形资产的跨境采购交易，对于发生再境内的应税交易一直没有扣缴义务人扣缴税款的规定。此次实施条例规定自然人发生的应税交易由支付价款的境内单位代扣代缴增值税，对于降低纳税人缴税成本、促进税款足额征收入库都具有非常重要的意义。实施条例第三十五条第二款的规定是对增值税法第十五条中的国务院规定委托境内代理人申报缴纳税款的情形的具体解释除外。
-	第三十六条除本条例另有规定外，单位和个体工商户年应征增值税销售额超过小规模纳税人标准的，应当向主管税务机关办理一般纳税人登记，并自超过小规模纳税人标准的当期起按照一般计税方法计算缴纳增值税。小规模纳税人符合增值税法第九条第二款规定的，可以向主管税务机关办理一般纳税人登记，并自办理登记的当期起按照一般计税方法计算缴纳增值税。纳税人登记为一般纳税人后，不得转为小规模纳税人。	实施条例第三十六条对小规模纳税人税收征管重大问题作出了明确规定。执行中应注意的事项如下：一是明确规定单位和个人年应税销售额超过小规模纳税人标准的，应当办理一般纳税人资格登记。与现行税收政策不同的地方在于，第三十六条第一款中明确规定，单位和个人自超过小规模纳税人标准的当期起按照一般计税方法计算缴纳增值税；现行税收政策的规定则为销售额超标的小规模纳税人在规定期限内应办理未办理一般纳税人资格登记的，自逾期的次月起按销售额依照增值税税率计算应纳税额，不得抵扣进项税额，直至纳税人办理相关手续为止。此外，现行税收政策规定，税务机关送达的《税务事项通知书》规定时限届满之前的销售额，应按小规模纳税人简易计税方法，依3%征收率计算应纳税额。二是明确规定小规模即使销售额在标准以下，符合条件的也可按规定登记成为一般纳税人。与现行税收政策有差异的地方在于，实施条例规定小规模纳税自办理登记的当期起按照一般计税方法计算缴纳增值税；现行税收政策规定，小规模纳税人自一般纳税人生效之日起，按照增值税一般计税方法计算应纳税额，这个生效之日可以是办理办理登记的当月1日，也可以是次月1日，由纳税人自行选择。
-	第三十七条纳税人发生应税交易，应当向购买方开具发票。有下列情形之一的，不得开具增值税专用发票：（一）应税交易的购买方为自然人；（二）应税交易免征增值税；（三）国务院财政、税务主管部门规定的其他情形。	实施条例第三十七条主要是关于发票开具的规定。其主要内容和注意事项如下：一是与现行税收政策不同，条例第三十七条规定纳税人发生应税交易，应当向购买方开具发票（可以是专用发票，也可以是普通发票），而现行税收政策规定，纳税人发生应税行为，应当向索取增值税专用发票的购买方开具增值税专用发票。二是沿用现行税收政策，规定了不得开具专用发票的情形。
-	第三十八条纳税人发生应税交易，开具增值税专用发票后，发生开票有误或者销售折让、中止、退回等情形的，应当按照国务院税务主管部门的规定进行作废处理或者开具红字增值税专用发票；未按规定进行作废处理或者开具红字增值税专用发票的，不得依照本条例第十三条和第十四条的规定扣减销项税额或者销售额。	实施条例第三十八条是关于红字专用发票开具的规定，其内容沿用现行税收政策，基本未作调整。
第二十八条增值税纳税义务发生时间，按照下列规定确定：	-	-
（一）发生应税交易，纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日；先开具发票的，为开具发票的当日。	第三十九条增值税法第二十八条第一款第一项所称收讫销售款项，是指纳税人发生应税交易过程中或者完成后收到款项；取得销售款项索取凭据的当日，是指书面合同确定的付款日期，未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，是指应税交易完成的当日，即货物发出、服务完成、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产转让完成的当日。	实施条例第三十九条是对增值税法第二十八条第一款第一项的解释和进一步明确。其中，对于货物交易未签订书面合同或书面合同中未确定付款日期的，实施条例规定以货物发出之日作为交易完成之日，也就是以货物发出之日作为纳税义务发生时间。纳税人如果没有及时学习掌握这一税收新规并对购销合同以及合同中的收付款进行调整和完善，将面临非常大的税收风险。
（二）发生视同应税交易，纳税义务发生时间为完成视同应税交易的当日。	第四十条增值税法第二十八条第一款第二项所称完成视同应税交易的当日，是指货物发出、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产转让完成的当日。	实施条例第四十条是对增值税法第二十八条第一款第二项的解释和进一步明确，其内容基本沿用现行税收政策，未作调整。
（三）进口货物，纳税义务发生时间为货物报关进口的当日。	-	-
增值税扣缴义务发生时间为纳税人增值税纳税义务发生的当日。	-	-
-	第四十一条纳税人出口货物，报关出口日期早于增值税法第二十八条第一款第一项、第二项规定的纳税义务发生时间的，纳税义务发生时间为货物报关出口的当日。	实施条例第四十一条规定了出口货物的报关时间和增值税法规定的完成应税交易之日出现不一致时，采取孰先原则确定增值税纳税义务发生时间。
第二十九条增值税纳税地点，按照下列规定确定：	-	-
（一）有固定生产经营场所的纳税人，应当向其机构所在地或者居住地主管税务机关申报纳税。总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税；经省级以上财政、税务主管部门批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。	第四十二条增值税法第二十九条第一项所称经省级以上财政、税务主管部门批准可以由总机构汇总申报纳税，是指有固定生产经营场所的纳税人，总机构和分支机构不在同一省（自治区、直辖市）内的，经国务院财政、税务主管部门批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税；总机构和分支机构在同一省（自治区、直辖市）内但不在同一县（市、区、旗）内的，经省（自治区、直辖市）财政、税务主管部门批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。	现行税收政策对跨区域经营的总分支机构汇总纳税审批问题规定得比较笼统。实施条例第四十二条依据增值税法第二十九条第一项的规定，构建了增值税汇总纳税审批的分级管理体系。
（二）无固定生产经营场所的纳税人，应当向其应税交易发生地主管税务机关申报纳税；未申报纳税的，由其机构所在地或者居住地主管税务机关补征税款。	-	-
（三）自然人销售或者租赁不动产，转让自然资源使用权，提供建筑服务，应当向不动产所在地、自然资源所在地、建筑服务发生地主管税务机关申报纳税。	-	-
（四）进口货物的纳税人，应当按照海关规定的地点申报纳税。	-	-
（五）扣缴义务人，应当向其机构所在地或者居住地主管税务机关申报缴纳扣缴的税款；机构所在地或者居住地在境外的，应当向应税交易发生地主管税务机关申报缴纳扣缴的税款。	-	-
第三十条增值税的计税期间分别为十日、十五日、一个月或者一个季度。纳税人的具体计税期间，由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。不经常发生应税交易的纳税人，可以按次纳税。	第四十三条下列纳税人可以适用增值税法第三十条规定的以一个季度为一个计税期间：（一）小规模纳税人；（二）一般纳税人中的银行、财务公司、信托公司、信用社；（三）国务院税务、财政主管部门确定的其他纳税人。第四十四条按次纳税的纳税人，销售额达到起征点的，应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。	实施条例第四十三条关于按季纳税的规定平移了现行税收政策，未作调整。实施条例第四十四条规定了按次纳税的纳税人达到起征点后的纳税申报时限，与征求意见稿相比，最终发布的实施条例大幅度延长了纳税人的纳税申报期限。
纳税人以一个月或者一个季度为一个计税期间的，自期满之日起十五日内申报纳税；以十日或者十五日为一个计税期间的，自次月一日起十五日内申报纳税。	-	-
扣缴义务人解缴税款的计税期间和申报纳税期限，依照前两款规定执行。	-	-
纳税人进口货物，应当按照海关规定的期限申报并缴纳税款。	-	-
第三十一条纳税人以十日或者十五日为一个计税期间的，应当自期满之日起五日内预缴税款。	-	-
法律、行政法规对纳税人预缴税款另有规定的，从其规定。	第四十五条下列情形应当按规定预缴税款：（一）跨地级行政区（直辖市下辖县区）提供建筑服务；（二）采取预收款方式提供建筑服务；（三）采取预售方式销售房地产项目；（四）转让或者出租与纳税人机构所在地不在同一县（市、区、旗）内的不动产；（五）油气田企业跨省、自治区、直辖市销售与生产原油、天然气相关的服务。本条第一款规定的预缴税款的具体操作办法，由国务院财政、税务主管部门制定。	实施条例第四十五条整合了现行增值税政策规定的需要预缴税款的情形，基本平移了现行的税收政策，包括异地提供建筑服务、采取预收款方式提供建筑服务、采取预售方式销售房地产项目、转让和出租异地不动产、油气田企业异地销售与生产原油、天然气相关的服务。这里需要注意的是，本条规定将现行增值税政策中的“采取预收款方式销售自行开发的房地产项目”修改为“采取预售方式销售房地产项目”，但对房地产开发企业应该影响不大。
-	第四十六条经省级以上财政、税务主管部门批准由总机构汇总申报纳税的，批准部门可以规定由分支机构预缴税款。	本条规定，对汇总纳税企业，批准部门可以规定由分支机构预缴税款，以兼顾总、分支机构各自所在地的税收利益，降低纳税人的税收遵从成本，提高税收征管效率。
第三十二条增值税由税务机关征收，进口货物的增值税由海关代征。	-	-
海关应当将代征增值税和货物出口报关的信息提供给税务机关。	-	-
个人携带或者寄递进境物品增值税的计征办法由国务院制定，报全国人民代表大会常务委员会备案。	-	-
第三十三条纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产，适用零税率的，应当向主管税务机关申报办理退（免）税。出口退（免）税的具体办法，由国务院制定。	第四十七条纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产（以下统称出口业务），依照增值税法第三十三条的规定申报办理退（免）税的，按照国务院规定的出口退税率，通过免抵退税办法或者免退税办法计算退（免）税额，经税务机关审核通过后，办理退（免）税。免抵退税办法，是指出口环节免征增值税，对应的进项税额抵减应纳增值税税额，未抵减完的部分予以退还；免退税办法，是指出口环节免征增值税，对应的进项税额予以退还。	实施条例第四十七条主要是规定了零税率的两种具体操作办法。外贸企业一般采用免退税办法办理出口退税，生产企业以及跨境销售服务、无形资产的企业一般采用免抵退税办法办理出口退税。
-	第四十八条纳税人适用退（免）税、免征增值税的出口业务，应当按照规定期限申报；逾期未申报的，按照视同向境内销售的规定缴纳增值税。纳税人以委托方式出口货物的，应当按照国务院税务主管部门的规定办理委托代理出口手续，由委托方按规定申报办理出口退（免）税、免征增值税或者缴纳增值税；未办理委托代理出口手续的，由出口货物的发货人按规定申报缴纳增值税。	实施条例第四十八条规定了纳税人未按规定办理出口退（免）税申报、出口免税申报的业务，要视同内销缴纳增值税。
-	第四十九条纳税人适用退（免）税的出口业务，可以放弃退（免）税，选择免征增值税或者缴纳增值税，自放弃退（免）税之日次月起，适用退（免）税的出口业务免征增值税或者按规定缴纳增值税。纳税人适用免征增值税的出口业务，可以放弃免征增值税，选择缴纳增值税，自放弃免征增值税之日次月起，适用免征增值税的出口业务按规定缴纳增值税。纳税人放弃退（免）税或者免征增值税的出口业务，在36个月内不得再次适用退（免）税或者免征增值税。	本条是关于纳税人选择或放弃出口业务退、免税权利的具体规定。
-	第五十条办理退（免）税的出口业务发生销售折让、中止或者退回等情形的，纳税人应当缴回已退（免）税款。	-
-	第五十一条增值税出口退（免）税的具体操作办法，由国务院财政、税务主管部门制定。	-
第三十四条纳税人应当依法开具和使用增值税发票。增值税发票包括纸质发票和电子发票。电子发票与纸质发票具有同等法律效力。	-	-
国家积极推广使用电子发票。	-	-
第三十五条税务机关与工业和信息化、公安、海关、市场监督管理、人民银行、金融监督管理等部门建立增值税涉税信息共享机制和工作配合机制。	第五十二条税务机关可以依法向有关单位和个人获取与出口税收征收管理相关的物流、报关、货物运输代理、资金结算等信息，有关单位和个人应当予以提供。税务机关及其工作人员应当对相关信息予以保密，不得用于税收征收管理以外的用途。法律、行政法规另有规定的，从其规定。	实施条例第五十二条是征求意见稿发布后新增加的规定，目的主要是在出口退税管理中建立涉税信息共享机制。
有关部门应当依照法律、行政法规，在各自职责范围内，支持、协助税务机关开展增值税征收管理。
第三十六条增值税的征收管理依照本法和《中华人民共和国税收征收管理法》的规定执行。	第五十三条纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者提前退税、多退税款的，税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。	实施条例第五十三条属于新创制度，是实施条例为解决增值税反避税问题专门出台的规定。增值税法第二十条和实施条例第十八条中，已有对纳税人销售额明显偏低或偏高且无正当理由的税务机关可以核定销售额的规定，但可能还无法应对现实中复杂的避税情形。而一般反避税条款属于兜底性质，覆盖了其他没有合理商业原因的安排，且“按照合理方法予以调整”也比“核定销售额”的调整手段更为灵活。2025年3月发布的《税收征管法（修订征求意见稿）》也加入了该条款，这体现了将一般反避税纳入税收立法的趋势。企业开展的涉增值税交易，需要关注和考虑合理商业目的以及对税收的影响，以避免税务机关的调整。
第三十七条纳税人、扣缴义务人、税务机关及其工作人员违反本法规定的，依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关法律、行政法规的规定追究法律责任。	-	-
第六章附则	-	-
第三十八条本法自2026年1月1日起施行。《中华人民共和国增值税暂行条例》同时废止。	第五十四条本条例自2026年1月1日起施行。	-

三《增值税法实施条例》与征求意见稿诸多变化彰显立法进步与成熟

来源：华税

编者按： 2025年12月30日，《增值税法实施条例》正式公布，并将于2026年1月1日与《增值税法》同步施行。作为我国第一大税种的配套行政法规，该条例在保持现行税制基本稳定的基础上，对诸多原则性条款进行了关键的细化和设计优化，其出台备受各界瞩目。深入理解该条例，除需对照《增值税法》及既往的暂行条例、实施细则、财税[2016]36号等文件外，还有一个重要的视角是将其与2025年8月公布的《增值税法实施条例（征求意见稿）》进行比对学习，这不仅能揭示立法决策的逻辑演进脉络，洞察税收法定原则下增值税立法的科学性、合理性提升，也能进一步预判政策落地对市场主体的实际影响，本文聚焦实施条例与征求意见稿的比对，对重点条款做分析，以期为纳税人把握政策方向、有效合规应对提供指引。

《增值税法实施条例》第二条在征税范围的确定权限上发生了明显变化。意见稿的版本是由国务院财政、税务主管部门直接确定货物、服务、无形资产、不动产的具体范围，现在调整为需由国务院财政、税务主管部门提出方案，报国务院批准后公布施行。这一调整提升了审批层级，是税收法定原则的重要体现，有助于约束征管部门的自由裁量权，避免随意调整征税范围，从而增强政策稳定性与市场预期。例如，碳排放权是否属于无形资产并缴纳增值税，将来需经国务院批准认定。与此同时，对比来看，成品油消费税征收范围的注释仍由财政部、税务总局制定，位阶相对较低，税收法定原则的体现相对较弱。

在销售额的界定上，正式出台的《增值税法实施条例》第十五条对原征求意见稿进行了重要的概念简化与逻辑优化，废弃了**“价外费用”**这一概念。原征求意见稿在解释“全部价款”时，仍将其与“价外费用”并列，这在逻辑上存在“全部”与“价外”的概念重叠，表述上显得不够精练，更有自相矛盾之嫌。正式条例则放弃了“价外费用”的提法，直接规定纳税人代为收取的若干特定税费和款项不属于其销售额中的“全部价款”，这使得“全部价款”的定义更为清晰、自洽。同时，它并未突破《增值税法》第十七条的规定，而是基于该法对“与之相关的价款”的界定，进一步明确并列举了那些虽经纳税人收取但经济实质不归属于其自身的款项，从而将其排除在计税销售额之外。这一调整使得法规表述更加简洁、严谨，也更符合增值税的课税原理。

在不得抵扣的进项税额规定上，《增值税法实施条例》第二十二条对**“非应税交易”的内涵****作出了更为精准的界定**，有效地解决了实务界的争议。原征求意见稿笼统地规定，用于增值税法第六条所列“不征税”情形以外的非应税交易，其进项税额不得抵扣。而正式出台的实施条例则明确了“不得抵扣非应税交易”必须同时满足的三个条件：一是发生了增值税法第三条至第五条规定的应税范围以外的经营活动；二是取得了与之相关的货币或非货币形式的经济利益；三是不属于增值税法第六条所规定的情形。这一修订使法规逻辑更加清晰，体现了增值税“征扣一致”的基本原则。条例意在规范那些没有增值税纳税义务，但实质上构成了经营活动并取得了经济利益的交易行为。例如，企业获得的地方政府财政返还，为取得这笔返还而发生的相关支出如差旅费、咨询费所对应的进项税额，按照新规不得抵扣。

《增值税法实施条例》第二十三条的变化体现在两方面：一是扩大了适用范围，在原征求意见稿针对的简易计税方法计税项目、免征增值税项目基础上，正式条例明确增加了“不得抵扣非应税交易”这一新情形，与第二十二条的规定形成了严密的衔接。二是改变了计算规则的表述方式，删除了征求意见稿中具体、固定的数学公式，转而采用更具原则性的表述，规定应“按照销售额或者收入占比”进行计算。这体现了立法技术上的审慎与灵活性。删除具体公式，说明立法者吸纳了实务中关于原公式在某些复杂商业情形下适用性、科学性不足的反馈，为财政部与税务总局后续制定更符合实际、更为精细化的分摊方法或补充规定预留了空间。

在已抵扣进项税额的后续处理规则上，《增值税法实施条例》第二十四条的变化在于，原征求意见稿规定已抵扣的进项税额若后续发生《增值税法》第二十二条第三项至第六项、本条例第二十二条（即“不得抵扣非应税交易”）的情形，应当作进项税额转出。而正式出台的条例删除了对“第六项、本条例第二十二条”的援引，限定于发生《增值税法》第二十二条第三项至第五项规定的情形。这其中的逻辑是，对于用途改变、发生损失等事后发生或难以预见的情形，法规保留了先抵扣、后转出的调整空间；而对于“不得抵扣非应税交易”等在交易发生时用途即可明确判定不符合抵扣条件的情形，则不允许先抵扣后转出。这意味着，例如企业为取得不征税的财政返还而发生的支出，其进项税额在发生时就不允许抵扣，若纳税人仍作抵扣将直接构成不合规行为，强化了纳税人在抵扣时点的自主判别义务，要求纳税人须基于交易实质进行更审慎的初始判断。

在长期资产进项税额的处理规则上，《增值税法实施条例》第二十五条与征求意见稿相比，表述更为精炼，一是删除了关于“专门用途”资产的重复性规定，仅保留了“混合用途”资产的具体处理办法，使条文更为聚焦。二是增强了后续执行的可操作性，将原规定中基于“折旧或者摊销年限”进行调整的表述，修改为更具包容性的“调整年限”。这一措辞变化为财政部与税务总局日后制定具体操作办法时，根据不同类型的长期资产设计更科学、合理的调整周期，预留了必要的细化空间。此外，条例删除了原征求意见稿中关于“用途改变时按净值计算”的复杂条款，说明立法者认识到该情形在实践中可能产生争议或计算困难，故而选择将此类复杂问题的具体操作办法授权给主管部门另行制定。

在税收优惠的违规处理规定上，《增值税法实施条例》选择了整条删除原征求意见稿中的第三十五条。征求意见稿规定，纳税人若未单独核算或通过虚假手段违规享受优惠，不仅不得享受，税务机关还应追回其已享受的税款，构成逃税的按照有关规定予以处理。这一删除体现了立法上的简并性与体系性考量，此类关于违法行为后果的程序性、通用性规则，在《税收征收管理法》中已有规定，在实施条例中重复列出既无必要，也可能因使用“追回”等词汇，造成法律体系内部表述的不一致。

《增值税法实施条例》第三十五条对原征求意见稿的条款进行了调整与补充。一是新增了针对自然人的扣缴义务原则，条例明确规定，自然人发生符合规定的应税交易，支付价款的境内单位为扣缴义务人，其具体操作办法由国务院财政、税务主管部门制定。这填补了原规则体系下，当自然人为购买方时扣缴责任可能模糊的漏洞，确保了税款征收链条的完整性。二是针对“境外单位或个人向境内自然人出租不动产”这一情形，正式条例将原条款中“应当委托境内代理人”的强制性表述，修改为“有境内代理人的，由境内代理人申报”的规定，这也与增值税法的框架逻辑更为契合。

在出口业务的管理上，《增值税法实施条例》第四十八条的调整体现在两方面。一是将具体申报期限规则原则化，删除了原征求意见稿中“次年4月30日前”等硬性日期，仅原则性要求“按规定期限申报”，为后续制定更灵活的细则预留了空间。二是收紧了委托出口的税收责任，明确规定未办妥委托手续的，直接由发货人承担缴纳增值税的义务，与此前“按照本条规定退（免）税、免征增值税或者缴纳增值税”的表述相比，责任主体与后果都更为清晰和严格，旨在规范贸易行为、堵塞征管漏洞。

在反避税规则的设计上，《增值税法实施条例》第五十三条的调整，其核心在于将增值税领域的一般反避税规则，明确纳入了以《税收征收管理法》为核心的统一法律框架之内。原征求意见稿的表述为“税务机关有权按照合理方法予以调整”，赋予了税务机关相对直接和宽泛的裁量权。正式条例则将此修改为“税务机关可以依照《税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整”。这遵循了税收法定原则，要求任何反避税调整都必须以《税收征收管理法》等上位法的明确规定为依据，从而规范了税务机关的执法权限，避免了裁量权的泛化。同时，这也意味着增值税反避税调查的启动条件、调整方法，如对关联交易遵循“独立交易原则”等，须与《税收征管法》体系中的规定相衔接。

除前文分析的条款外，《增值税法实施条例》还通过一系列细致的文字修订与细节优化，进一步提升了法规整体的科学性、严谨性与可操作性。在法律用语规范方面，条例将“注明”调整为“列明”、“行政单位”调整为“行政机关”，此前对承包人、发包人等相关方的统称表述已调整为分列明确，均体现了立法表述的科学严谨。此外，在贷款服务利息支出的抵扣规则前增加“暂”字，为后续政策评估与动态优化预留了灵活空间。整体而言，本次实施条例的出台体现了税收法定原则的深化、征扣一致原理的贯彻以及法律体系内在逻辑的完善。这些变化共同致力于构建一个更稳定、透明、公平的增值税制度环境，从而更好地稳定市场预期，保障国家税收权益。

后期，我们将聚焦《增值税法》《增值税法实施条例》与增值税暂行条例及其实施细则、财税[2016]36号文等新旧规则体系的核心差异和重要变化进一步作出研究分析，并就相关重点行业领域的影响变化和增值税合规提出专业见解。

四《增值税法实施条例》10个关键变化实务解读

来源：每日一税，作者：李洗

2025年12月30日，国务院正式发布《增值税法实施条例》，现将其与草案——增值税法实施条例征求意见稿对比，发现10大关键变化并进行简要解析。现与大家探讨。由于水平有限，若有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

2025年12月30日，国务院正式发布《中华人民共和国增值税法实施条例》（国务院令第826号，以下简称“正式版”），现结合2025年8月11日财政部、国家税务总局联合发布的《中华人民共和国增值税法实施条例（征求意见稿）》（以下简称“草案”），对比梳理10大关键变化，并进行简要分析，供大家学习参考。

变化一：一般反避税条款——权力边界的确立

草案原文（第五十六条）：“税务机关有权按照合理方法予以调整。”

正式版原文（第五十三条）：“税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。”

解析： 一般反避税条例的修订，税务机关权力边界的确立，是本次修订的最重大进步。草案赋予的是一种近乎无限制的“自由裁量权”，而正式版将其严格约束在现行《税收征管法》的框架内。《税收征管法》的反避税主要针对“关联交易”和“价格合理性”等特定情形，这意味着税务机关不能仅以“缺乏合理商业目的”为由，对常规商业模式进行调整。

这不仅是对税务机关权力的约束，更是对《增值税法》第一条“保护纳税人合法权益”立法目的的直接呼应。标志着增值税领域反避税机制正式锚定于现行税收征管法律框架，其调整必须基于“价格不合理”或“关联交易”等法定情形，而非抽象的“商业目的”判断，极大地增强了税法的可预期性。

因此，企业正常的业务模式创新、供应链优化等安排，只要定价公允，不再轻易面临一般性的反避税挑战。

税务合规的重点，应回归到关联交易的定价合理性，确保准备好转让定价同期资料。

提醒大家需要注意的是，需警惕《税收征管法》修订时是否引入泛化的反避税条款。

变化二：非应税交易进项抵扣规则——引入“经营活动”要件

草案原文（第二十二条）：“用于增值税法第六条以外的非应税交易的，对应的进项税额不得抵扣。”

正式版原文（第二十二条）：用于同时符合下列情形的非应税交易不得抵扣：（一）发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得经济利益；（二）不属于增值税法第六条规定的情形。

**解析：**正式版的核心是增加了“经营活动” 这一关键限定。

这意味着，只有那些本质上属于经营行为但法律明确不征税的交易，如符合条件的股权转让、金融商品买卖，其对应的进项才不得抵扣。

而大量的非经营活动，如接受捐赠、获得保险赔款、收取合同未履行的违约金等被排除在外，其相关进项税额可以正常抵扣。这纠正了草案可能导致的过度打击，更符合经济实质。

因此，企业需加强对交易经济实质的文档管理，以证明其“非经营性”。主要有两点：

其一，企业财务人员需提升对交易“经营性”与“非经营性”的实质判断能力。

其二，做好资料备存被查。对于认定为非经营性的交易，如接受赔偿等，注意留存相关法律文件（如判决书、调解协议、事故证明）作为抵扣凭证的辅助资料。

变化三：贷款服务进项税额——政策保留评估窗口

草案原文（第二十条）：“对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。”

正式版原文（第二十一条）：在维持上述规定基础上，增加“国务院财政、税务主管部门应当适时研究和评估……政策执行效果。”

解析： 维持不得抵扣的现状符合当前政策惯性，但新增的“研究评估”表述是罕见的明确政策留白。

这反映了决策层对金融业增值税税制改革的复杂性与审慎态度。明确写入“研究评估”条款，等于将改革压力制度化、公开化，未来调整将基于“执行效果”的评估结论，而非单纯的理论争议。为未来可能的改革埋下了伏笔。

改革可能基于对宏观经济、行业负担的评估结果。

这为金融业，特别是肩负大量融资成本的企业，提供了一个明确的政策追踪与沟通的切入点。

特别提醒：在配套政策明确前，切勿基于“可能放开”的预期进行税务筹划。

变化四：出口退税逾期处理——从具体到原则

草案原文（第五十一、五十二条）：详细规定了货物、服务出口“自……之日起三十六个月内未申报办理退（免）税的，视同内销”。

正式版原文（第四十八条）：“应当按照规定期限申报；逾期未申报的，按照视同向境内销售的规定缴纳增值税。”

解析： 正式版删除了具体的“36个月”期限，表述更为原则化。这并非放松管理，而是立法层级的合理分工——将具体时限、收汇要求等操作性极强的内容，下放至更具灵活性的部门规章或公告中规定。

这种“由细转粗”的立法技术，体现了立法层级的分工。将具体时限、收汇要求等操作性极强的内容下沉至部门规章或公告，使条例本身更加稳定。

但带来的挑战是，在新旧办法衔接期，纳税人可能面临“政策真空”，需要密切关注配套文件的出台，以明确新的申报期限、单证要求和法律责任。

在税务总局发布新的出口退税管理办法前，强烈建议企业继续严格遵守现行关于申报期限和收汇时限的规定，避免产生滞纳金及视同内销补税的风险。

强烈建议出口企业将出口退税配套办法列为2026年最高优先级的追踪文件。

变化五：自然人应税交易的扣缴义务——范围引发猜想

草案原文：无对应条款。

正式版原文（第三十五条）：“自然人发生符合规定的应税交易，支付价款的境内单位为扣缴义务人。”

解析： 这是一条新增且含义广泛的条款。

关键在于“符合规定的应税交易”如何界定。若不加以限缩，可能意味着企业向任何自然人——无论境外自然人还是境内自然人，支付款项，如劳务费、咨询费、推广费，只要该交易属于增值税应税范围，企业都负有扣缴增值税的义务。这将对企业的财务和法务审核流程带来巨大挑战。

建议企业须加强与自然人合作的业务合同，在支付条款中增加对方提供发票或代开发票的义务，并明确税务责任。

可以预见，预计财政部和税务总局会出台配套办法，在细则明确前，对向自然人支付的大额、经营性款项需保持高度警惕。

变化六：按次纳税申报期限——优化纳税服务

草案原文（第四十七条）：“自纳税义务发生之日起90日内申报纳税。”

正式版原文（第四十四条）：“应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。”

解析： 将申报期从90天延长至最长可能超过一年，如1月发生，次年6月底前申报，并与个人所得税综合所得汇算清缴截止日一致。这极大地方便了偶尔发生应税交易的自然人，如出租不动产、出售二手资产，降低了因不熟悉税法而导致的逾期风险，也便于税务机关集中管理，是提升纳税遵从度的有效措施。这是税法设计中“善治”思维的体现。

企业如有向此类自然人支付款项并涉及代扣代缴的，应注意在合同中明确其最终的申报义务，避免纠纷。

变化七：进项分摊与年度汇算——从权利到义务

草案原文（第二十三条）：规定了计算公式及“在次年1月纳税申报期内依据全年汇总数据进行清算调整”。

正式版原文（第二十三条）：在明确计算公式基础上，规定“应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。”

解析： 现行政策下，年度清算调整更多是税务机关的一项“权利”，可以要求企业做。而正式版将其明确为纳税人的一项法定义务。

无论最终调整结果是对企业有利——调增进项抵扣，还是不利——补缴税款，企业都必须主动进行年度清算。这确保了税负的年度公平，但强制增加了企业的年度合规工作量，企业税务管理需提前适应此刚性要求。

因此，我们建议企业加强增值税税务合规性管理，可从两个方面入手：

一方面，抓紧系统改造。检查财务系统或进项税台账，确保能准确归集和分摊用于简易计税、免税等项目无法划分的进项税额。

另一方面，加强流程固化。将年度进项税清算作为一项固定的年度关账后工作流程，确保在次年1月申报期完成。

变化八：税收优惠政策信息公开——范围收缩

草案原文（第三十四条）：“税收优惠政策的适用范围、标准、条件和税收征管措施等应当依法及时向社会公开。”

正式版原文（第三十二条）：“增值税优惠政策的适用范围、标准、条件等应当依法及时向社会公开。”（删除了“税收征管措施”）

解析： 删除“税收征管措施”的公开要求，意味着诸如享受税收优惠的备案流程、后续核查重点、风险指标等具体操作细节，可能不再对外统一公开。

这或许是基于部分征管措施，如风险评估指标、稽查选案模型，涉及税收执法核心机密，不宜公开。但此举可能削弱纳税人对执法公平性的外部监督。

未来，税务机关可能需要通过发布指导性案例、政策解读问答等柔性方式，来弥补硬性信息公开收缩带来的确定性损失，以维系税收执法的公信力。

建议纳税人在申请享受税收优惠时，务必严格按照已公开的“适用范围、标准、条件”进行自我评估，并保证备案材料的真实性、完整性。

对于操作细节不明确的，应主动与主管税务机关沟通，并以书面形式寻求指导，保留沟通记录。

变化九：授权性条款密集——规则体系化

在整部条例中，密集多次出现“具体范围/办法/操作办法由国务院财政、税务主管部门制定/提出…批准后公布施行。”

解析： 正式版中大量出现“具体办法由……制定”的表述，这标志着中国增值税法律规范正式形成 “法律-行政法规-部门规章/规范性文件” 的金字塔结构。法律定原则、条例定框架、部门定操作。这种结构的优势是灵活、响应快；劣势是规则分散，纳税人进行合规管理需“瞻前顾后”。

企业税务管理必须从“单点应对”转向 “体系化跟踪” ，建立长效的法规追踪与内化机制。

换言之，未来企业的税务合规，依据的将是一个动态、多层级的规则体系。

因此，建议企业建立增值税税收政策追踪机制。企业税务团队必须建立长效的法规追踪清单，特别关注2025年下半年至2026年初可能密集发布的配套文件。

也强烈建议企业组织分级学习。组织内部培训时，应区分法律、条例和部门规章的不同效力与关注点。

变化十：多项定义与细节的精确化

比如服务，草案定义为“生产生活服务等”，正式版展开为“信息技术服务、文化体育服务、建筑业服务等生产性服务”。

非正常损失，正式版在不动产耗用货物中特别增加“光伏发电设备”。

医疗免税，草案排除“美容医疗机构（含美容医疗）”，正式版明确为“不包括营利性美容医疗机构”。

跨境技术转让，草案为“向境外单位转让的、在境外消费的技术”，正式版改为“供境外单位使用的技术”。

解析： 诸如以上列举的这些细节修改，绝非文字游戏，而是立法严谨性与明确性的体现。例如，明确“营利性美容医疗机构”不享受免税，避免了“美容医疗机构”一词可能引发的范围争议——非营利性机构是否享受，体现了税收优惠政策的精准导向。这些细节的打磨，共同提升了整部条例的确定性与可操作性。

对于自身业务涉及光伏行业、医疗美容、技术出口等特定领域的企业，必须仔细核对定义变化，确保业务分类和税务处理与最新界定完全一致。

综上，本次《增值税法实施条例》的正式发布，是一场在稳定预期与制度优化之间的精细平衡。它通过约束权力、厘清范围来保障纳税人的合法权益，也通过强化义务、预留接口来完善征管。

对企业而言，真正的挑战并非来自条例本身，而是来自即将到来的、海量的配套规则。唯有提前布局、系统应对，方能顺利穿越新旧税制的转换期。