员工持股计划个人所得税及企业所得税应该如何缴纳
一、 员工持股计划核心条款概览
- 参与范围：涵盖对公司有直接重要贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及骨干。
- 资金与规模：计划资金总额不超过 XXXX 万元，份额以“份”为单位（每份1元）。全部有效的员工持股计划所持公司股票总数累计不超过总股本的10%，单一个人持有份额对应的股票数量不超过总股本的1%。
- 股票来源与价格：股票来源于公司回购的A股股份，通过非交易过户方式受让。受让价格为20元/股，该价格系依据草案公告前1个交易日及前60个交易日股票交易均价的50%孰高原则确定。若期间发生权益分派等事项，受让价格可相应调整。
- 存续期限：本计划存续期为24个月，自股票过户至计划名下之日起算，期满未展期则自动终止。
二、涉税事项
1.个人所得税
（1）纳税人与扣缴义务人
个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。因此员工持股计划所得的个人为纳税人，实施员工持股计划的企业为扣缴义务人，需履行代扣代缴义务。
（2）计税依据、税率、应纳税额
员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
即：应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量
注：行权股票的每股市场价：非交易形式购买公司已经回购的股票（即股票过户至员工持股计划名下之日）当日收盘价
居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励（以下简称股权激励），符合《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第四条、《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第四条第（一）项规定的相关条件的，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数
政策依据：《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》一财税[2005]35号
《财政部 税务总局关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》财政部 税务总局公告2024年第2号
《关于延续实施上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》财政部 税务总局公告2023年第25号
（3）纳税时点
若经向主管税务机关备案：
2024年1月1日起至2027年12月31日，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励（以下简称行权）之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款。
如未经向主管税务机关备案：
员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
政策依据：《财政部 税务总局关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财税〔2024〕2号）、《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）
备注： 1、鉴于员工持股计划没有明确个人所得税缴纳文件，根据上述员工持股计划的方案性质与第二类限制性股票相似，因此个人所得税计算参考第二类限制性股票，不同员工持股计划个人所得税计算方式可能不一致，请注意。 2、员工持股计划存在不能享受递延36个月缴纳个人所得税的可能，各地税务局执行口径不一致。
2.企业所得税
根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）的规定：上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：
(1)扣除原则：上市公司可将在员工实际取得股票时，该股票的公允价格与员工实际支付价格之间的差额及数量，计算确定为当年度的工资薪金支出，并依照税法规定进行企业所得税税前扣除。
(2)扣除时点：在行权（即股票过户）的年度进行税前扣除。等待期内会计上确认的相关成本费用，在对应年度企业所得税计算时不得扣除。