【致同&容诚】上市公司财务造假被罚，会所都不能幸免，那负责三次欺诈发行的券商呢？
01 评析
1.红相股份也是一个非常典型的资本市场财务造假案例，并且因连续6年财务造假导致期间的三次再融资都直接被认定为欺诈发行，从而影响很大性质恶劣。关于红相股份财务造假的情形，早在2024年就应该被厦门证监局处罚，小兵也及时做了案例分析。这次我们案例分析的处罚对象是造假期间涉及到的两家年度审计机构，分别是致同和容诚。
2.为了更好地总结和分析本次案例中两家会所在哪些审计程序上存在瑕疵，我们还是有必要简单回顾一下红相股份财务造假的主要情形：
① 红相股份2017-2022年连续6年财务造假，红相股份及子公司通过虚构销售、虚构采购、虚增固定资产、跨期确认收入等方式造假。
②2017-2022年累计造假规模具体情况如下：
③_基于虚假财报，2019年定增、2020年可转债发行均被认定为欺诈发行，2020年并购配套募资文件存在重大虚假记载。
④厦门证监局以2024年的处罚1号文件对红相股份的财务造假行为进行了处罚，上市公司被罚款500万元，实控人被罚款600万元且终身市场禁入，其他相关人员也被罚款50-225万元的罚款不等。
3.上市公司作为造假的第一责任人被处罚完了，那么后续的中介机构的处罚也跑不了，这不作为造假期间的两家审计机构分别被处罚：容诚被没收收入623万元，罚款1683万元，3名签字会计师根据不同责任分别被罚款36万元、40.5万元和50万元，同时被交易所通报批评。致同会所被没收收入358.49万元，罚款646.98万元，合计约1005万元，2名签字会计师分别被罚款4.5万元同时被交易所通报批评。
4.两家年审机构的处罚文件都很长，不过仔细看下来都是相对比较常规的审计程序存在一些瑕疵，单纯从马后炮的角度来看，企业没有发现什么很明显的、很低级的、可以忽略造假信息视而不见的情形存在。或许我们可以这样来理解，所有的上市公司年审基本上都是履行的这样的程序，不可能全部到位核查完整，只是上市公司出事了那么审计机构必然要承担相应的责任，并且可以确定的是，很多没有被处罚的案例说不定审计的程序更加粗糙。
5.这个案例很有意思的一点就是两家会所因为同一家上市公司审计而同时被处罚，且审计机构是无缝对接更换的，而从最终的处罚结果来看，也能看出来一些有意思的地方：
①致同作为2017年和2018年的审计机构，两年收费不含税358万元，而容诚在2019年至2021年三年的审计中收费为623万元，显然容诚的收费更高。致同为什么会放弃审计，容诚为什么会接这个审计且提高了审计的价格，这是一个实践中很有意思的问题。
②从最终处罚来看，监管机构也认为容诚的审计责任更大一些，不仅容诚的罚款金额和比例要高于致同，更加关键的是，签字的会计师容诚的最高罚款50万而致同的只罚款了4.5万，差了10倍还多。
③还有，红相股份2022年的审计机构还是容诚，只是上市公司2022年没有虚增收入只是调减了利润，且容诚出具了无法表示意见审计报告，因为没有对2022年的造假行为进行处罚。
6.还有一点是，这个案例中，红相股份在财务造假期间有一次非公开发行、一次公开发行可转债和一次并购配套募集资金，再融资涉及欺诈发行，配套募集资金涉及虚假记载，而这三次的保荐机构都是中信建投，不知道会所处罚完之后券商会不会被处罚？
02 容诚会所被处罚情况
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、容诚所为红相股份提供年报审计服务，出具的2019年至2021年年度审计报告存在虚假记载
经我局另案查明，红相股份2017年至2022年年度报告存在虚假记载。容诚所对红相股份2019年至2021年年度财务报表_均出具了标准无保留意见的审计报告，审计业务收入不含税金额共计6,226,414.93元。2019年年度审计报告的签字注册会计师为林炎临、吴乐霖，2020年度、2021年度审计报告的签字注册会计师均为林炎临、周起予。
二、容诚所在红相股份2019年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责（2021年和2022年违规情形基本类似，略）
（一）销售与收款循环的风险评估程序执行不到位
容诚所在对红相股份原子公司卧龙电气银川变压器有限公司修理变压器业务执行穿行测试时，存在以下问题：一是对于“员工在业务承接前去往客户现场了解客户需求前是否经过恰当审批”控制点，原设计的审计程序无法执行，未执行其他替代审计程序；二是未按照计划执行的审计程序获取银川卧龙维修方案并与领料单核对，替代获取的技术一览表与样本合同约定的产品型号不符，且未包含修理所需原材料等要素；三是对银川卧龙“完工检测”控制节点进行测试时，获取的报告与抽取的型号不符。
（二）销售与收款循环的控制测试程序执行不到位
容诚所对银川卧龙开展控制测试时，抽样范围未包括该公司2019年12月的销售订单，控制测试样本抽取范围不完整。
（三）收入实质性程序执行不到位
1.未对技术服务收入异常情况保持职业怀疑
（1）红相股份2019年确认技术服务收入5,587.15万元，毛利率77.82%，成本主要为差旅费。在对红相股份本部技术服务收入执行细节测试时，容诚所获取的差旅费结算单显示，红相股份委派技术服务人员前往10个城市现场常驻，但费用结算单显示所有城市的酒店住宿、租车费用均由一家厦门旅行社代理结算，相关费用结算单内容笼统。审计底稿记录客户某电力科技公司相关业务来源于某综合能源服务公司，容诚所访谈了解到服务招标中标方基本是所属区域的综合能源服务公司，但该电力科技公司与红相股份合同约定的业务地点除上海外，还分布于安徽、江苏，与容诚所访谈了解的情况存在矛盾。容诚所未对前述异常情况针对性实施进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据。
（2）在对红相股份子公司宁夏银变科技有限公司客户某铁路设备公司技术服务收入审计时，一是未对业务来源真实性保持职业怀疑。对该铁路设备公司在缺乏相关业务资质的情况下获取业务的合理性和该客户成立当月即与宁夏银变开展业务、技术服务开始时间早于该客户成立时间、未完成工商设立即取得并加盖公章等异常情形，审计底稿未见执行进一步审计程序的记录；二是未对获取的审计证据之间存在矛盾的情形予以关注，如容诚所在访谈该铁路设备公司项目负责人时了解到，对于该技术项目，公司对劳务公司派出技术工组织了安全知识考试，获取的《施工人员进站安规考试成绩登记表》包括刘某等人成绩，但容诚所对劳务公司派出技术工刘某进行访谈，刘某称未参加考试，与前述证据矛盾，容诚所未就业务真实性实施进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据。
2.协同业务收入审计程序执行不到位
审计底稿记载，银川卧龙协同业务为银川卧龙利用自身的客户优势和渠道资源，开拓红相股份设备在铁路系统及电力西北板块的销售。银川卧龙于2019年12月底确认与某电气公司的大额协同业务收入2455.75万元。容诚所检查相关合同，合同约定合作内容为某科技发展公司项目委托加工高级红外热成像仪，未约定具体产品型号。上述业务中，该科技发展公司非铁路系统客户且为红相股份本部直接客户，与审计底稿记录的协同业务模式不符，合同约定的委托加工产品与公司收入确认的产品销售业务模式不一致，容诚所虽对该电气公司进行了访谈，但未对上述异常予以关注，在访谈中未针对前述情形进一步了解情况。
3.对向某电子科技公司的销售收入审计程序执行不到位
2019年银川卧龙向该电子科技公司销售一套变电系统，当年确认收入1,975.86万元，该产品为银川卧龙非常规产品且系当年单价最高的产品，毛利率为51.34%。容诚所审计底稿记录该业务毛利率高的原因为主要产品及部件系自产，并整合行业内相关下游采购资源优势，但审计底稿显示该产品外购部分占设备总成本的比例达99.12%且全部来自于同一供应商，与前述毛利率高的解释矛盾。同时，底稿记录的销售出库时间早于外购材料入库时间，也早于销售合同签订时间。针对前述异常，容诚所未保持应有职业怀疑，未就银川卧龙相关业务高毛利率的合理性、业务真实性获取充分、适当的审计证据。
4.对银川卧龙修理变压器业务收入审计程序执行不到位
银川卧龙修理变压器业务主要根据修理内容进行定价，但容诚所检查的修理变压器业务部分合同，合同金额较大但内容简单，未约定具体修理内容。细节测试检查样本（如Y2019142）存在合同签订日期晚于发货日期的情况。银川卧龙与某电气公司签订变压器销售合同，但按照修理业务确认收入，合同业务类型与收入确认业务类型不一致，且公司关于客户开票需要的解释与发票记载情况不符。对于上述异常，容诚所未保持职业怀疑，未执行进一步审计程序获取充分、适当的审计证据。
（四）存货实质性程序执行不到位
红相股份2019年向新增供应商深圳某科技公司、成都某科技公司采购金额分别为1,648.58万元、769.02万元。2018年工商年度报告显示该深圳科技公司实缴资本为0，该成都科技公司公示的2018年销售额仅为19.97万元，显著低于本年与红相股份的交易规模。此外，容诚所审计底稿显示公司向两个供应商采购相同产品（如红外在线监测系统标准电源箱）的单价差异较大；部分订单生产产品所需部件全部来自该深圳科技公司、不同原材料单价相同。容诚所未对前述异常情形保持应有的职业怀疑，未对公司相关采购的真实性获取充分、适当的审计证据。
（五）函证程序执行不到位
容诚所执行银川卧龙应收账款函证程序时，审计底稿未见核对发函收件地址及回函信息，针对部分回函寄件地址异常未见说明，如某电力工程公司回函寄件地址、联系人与发函收件地址、联系人不一致，审计底稿未说明原因。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：
1.对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入6,226,414.93元，并处以16,829,244.79元罚款。
2.对林炎临、周起予、吴乐霖给予警告，并分别处以500,000元、405,000元、360,000元罚款。
鉴于上述违规事实及情节，本所作出如下处分决定：
一、对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）给予通报批评的处分；
二、对林炎临、周起予、吴乐霖给予通报批评的处分。
03 致同会所被处罚情况
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经查明，当事人存在以下违法事实：
一、致同所为红相股份提供年报审计服务，出具的2017年、2018年年度审计报告存在虚假记载
经我局另案查明，红相股份2017年至2022年年度报告存在虚假记载。致同所对红相股份2017年、2018年年度财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，审计业务收入不含税金额合计为3,584,905.56元。2018年度审计报告的签字注册会计师为张凌雯、巫宝才。
二、致同所在红相股份2017年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责（2018年情况类似）
（一）电力变压器销售收入审计程序执行不到位
致同所在红相股份原子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称银川卧龙）应收账款审计底稿中记录某贸易公司疑似关联方。同时，银川卧龙向该贸易公司销售相同产品单价、毛利率明显高于其他客户。对于前述异常，致同所未保持应有的职业怀疑，未对银川卧龙相关销售的真实性获取充分、适当的审计证据。对该贸易公司的远程访谈仅询问是否为银川卧龙的关联方，未结合工商信息针对性询问是否存在其他关联情况。此外，致同所在对该贸易公司应收账款、年交易额执行函证时，审计底稿未见对函证地址信息进行核对的记录。
（二）协同业务收入审计程序执行不到位
根据审计底稿记载，协同销售系红相股份2017年收购银川卧龙后，利用铁路销售渠道优势，将红相股份设备销售至铁路系统中，实现协同效益。协同业务作为银川卧龙2017年新增业务类型，当年形成较高收入且集中发生于年末，同时银川卧龙协同业务对外销售产品单价、毛利率均明显高于红相股份直接对外销售同一型号产品的单价、毛利率。某物资公司为银川卧龙协同业务第一大客户，且为当年新增客户，相关收入占协同业务收入比重达58%，但该客户并非铁路系统客户，与审计底稿记录的协同业务模式不符。对于前述异常，致同所未保持职业怀疑，未对银川卧龙相关销售的真实性获取充分、适当的审计证据。
（三）修理变压器收入审计程序执行不到位
修理变压器业务主要是银川卧龙对客户大型电力变压器进行修理，根据变压器故障情况定制相应修理方案，并根据修理内容进行收费。致同所检查的修理变压器业务部分合同金额较大但未对具体维修内容、修理材料及价格明细等进行约定；客户某电力工程公司访谈中未提及修理变压器业务合作；客户某电气公司在自身具备修理变压器能力的情况下以较高价格将业务委托给银川卧龙。针对前述异常，致同所未保持职业怀疑，未对银川卧龙相关收入的真实性获取充分、适当的审计证据。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：
1.对致同会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入3,584,905.56元，并处以6,469,811.12元罚款。
2.对张凌雯、巫宝才给予警告，并分别处以45,000元罚款。
鉴于上述违规事实及情节，本所作出如下处分决定：
一、对致同会计师事务所（特殊普通合伙）给予通报批评的处分；
二、对张凌雯、巫宝才给予通报批评的处分。