内地会计师了解香港监管的一次观察位(财政部和AFRC对PWC处罚书比对)
为什么有这篇推文？这是第一次由中国内地和中国香港对同一个如此有影响力的上市案例的处罚，且中国财政部和中国香港会计及财务汇报局（AFRC）均有详细的处罚细节披露。当下内地企业出海和A股赴港潮下，有助于内地企业及内地会计业界了解香港监管机构的监管思路，里面还提及香港所和内地所合作中，香港所对于内地所质量和工作的责任，这个是合乎当下很多港股项目的模式的。
以2024年9月13日中国财政部对普华永道作出行政处罚决定（简称"内地处罚"）和2026年4月23日AFRC对普华永道香港纪律处分行动声明（简称"香港处罚"）为基础，推文第一介绍香港处罚书的结构，第二以内地处罚的七项审计事项匹配香港处罚中的内容描述，第三香港处罚额外的内容做一些摘要（这里就有刚才提及的香港和内地两地团队合作的事项）。
特别声明：
• 推文做两份公开文档的比对，篇幅一定是冗长甚至枯燥，留待有兴趣的持份者阅读 • 部分内容借助了AI归纳功能（笔者尽可能做了二次核查） • 笔者能力有限，归纳不一定完整和准确，建议持份者自行去看两份原文档
一、一份AFRC纪律处分行动声明的文章结构
AFRC公布对某个事务所的处罚，除了处分通告以外，会附上一份更加详细的纪律处分行动声明，里面会进一步详细描述处罚事由等细节。
本份纪律处分行动声明结构大致如下：
A. 处分决定（第1-13段）
公开谴责+3亿港元罚款，两名前合伙人各500万港元罚款，六个月执业限制，定期汇报补救措施。随后简要交代被处分对象以及涉案审计项目（恒大集团2019及2020年度，恒大物业2020年度，恒大汽车2020年度）。一次性列出违反的17项专业准则，概述对两名合伙人的核心指控，得出"财汇失当行为"的结论。
B. 背景
分别介绍恒大集团的业务架构、财务规模、审计关系（罗兵咸永道与普华永道中天广州分所的合作模式），以及财政部和证监会已于2024年9月作出处分的前情，和被处罚对象的背景。
C. 调查结果（核心内容）
C1. 该等恒大审计期间的财务及市场状况——铺陈四大警示性背景：向战略投资者作出1300亿元注资承诺，“三条红线"政策下的流动性压力，高度资本密集型扩张带来的债务依赖，与同行业相比异常的财务比率。指出核数师未能做到整体层面的风险评估。（笔者注：这部分描述值得看原文）
C2. 该核数师的失当行为
- C2.1 促成管理层虚增利润和流动性（无视矛盾证据，允许无依据合并调整，替换样本）
- C2.2 未能运用专业怀疑态度（夸大收入，夸大持作出售竣工物业，应付账款函证异常，所得税负债，明股实债，受限制现金，持续经营评估不足，未修改审计意见）
- C2.3 未能维持审计独立性
- C2.4 更广泛而言未能依照专业准则审计
- C2.5 未能妥善监察及评估普华永道中天广州分所的质素监控制度
C3. 张先生的失当行为：作为项目质素监控审视员，未能识别提前收入确认、无依据合并调整和持续经营问题。
C4. 周先生的失当行为：作为质素监控制度负责人，未能维持有效的质素监控制度。
D. 最终结论和处罚决策的因素
综合加重因素（三次前科）和减轻因素（事后补救），确认处分适当。
二、内地处罚和香港处罚的比对
以下以内地处罚中七个大标题为纲，分别列出内地处罚原文和香港处罚对应内容
（一）收入相关的主要审计程序存在严重缺陷，对恒大地产提前确认收入3501.57亿元的重大会计差错不予指明 （财政部原文）
普华永道知悉恒大地产收入确认会计政策规定的收入确认条件之一为"房地产存货完工并验收合格”，即同时具备"五方竣工验收单"、《建筑工程消防验收意见书》和《电梯安全检验合格证》，但在执行相关收入政策分析程序时，将"五方竣工验收单"作为唯一的判断依据，审计程序执行存在缺陷；在多项收入相关的审计程序中，使用"五方竣工验收单"、《准予入住通知书》等作为判断房屋竣工验收或交付的审计证据，但未设计和执行程序评价其可靠性。普华永道明知恒大地产明源销售业务系统的存在，但未设计实施必要的信息系统审计程序，未识别该系统相关内容与恒大地产作为收入确认依据的《交楼清单》存在明显差异。
普华永道对"确认销售"和"交楼"控制活动执行穿行测试，抽取的样本已确认收入但在当年实际未竣工、未交付；实施"交楼前必须经过竣工验收"、“核对销售收入确认金额及确认时点"控制测试，以及"交楼清单准确性受拒测试”、“应收账款账龄受拒测试”、“销售收入交易细节测试”、“销售收入截止性测试"等审计程序，抽取当年确认收入的样本进行测试，均存在大量样本在当年实际未竣工、未交付的问题；实施"不可预见"审计程序，抽取当年有确认收入房屋的楼盘进行现场察看，有多个楼盘的已确认收入房屋所在楼栋在当年实际未竣工。但在相关审计工作底稿中，普华永道均记录为无异常，测试结论与实际不符。
普华永道明知恒大地产编制的《交楼清单》与实际交楼情况无关，仍认可恒大地产将大量未竣工房屋纳入《交楼清单》并确认收入；在虚假记载恒大地产的交楼时点收款比例的基础上，根据恒大地产管理层预设的收入和利润目标，进一步降低对《交楼清单》中房屋收款比例的审核标准，并为恒大地产挑选收款比例低于审核标准的房屋纳入《交楼清单》，事实上掩盖了大量不符合条件的房屋被提前确认收入的问题。普华永道对《交楼清单》中房屋签约时间进行了分析，明知当年确认收入的房屋大部分为当年预售，但在审计工作底稿中作出"本年确认收入大部分为前两年预售"的虚假记载并据此得出不实的分析结论，掩盖恒大地产提前确认收入的问题。
普华永道在相关审计程序中进行了现场察看，明知部分当年及以前年度已确认收入的房屋所在楼栋尚在施工，但仍记录为已达到竣工状态；在明知大量不符合条件的房屋被提前确认收入的情况下，从恒大地产获取的《准予入住通知书》及部分"五方竣工验收单"存在众多异常，应当知道其可靠性存疑，但未设计、实施审计程序进行验证，也未获取或使用其他更可靠的审计证据，事实上配合了恒大地产提前确认收入的行为。
普华永道对恒大地产的合同负债余额进行了对比分析，明知存在明显异常而不记录分析结果，隐瞒恒大地产提前确认收入的相关迹象。普华永道在审计工作底稿中对《交楼清单》中的《退楼清单》记录的销售退回金额作虚假记载，回避执行相关审计程序，隐瞒恒大地产用未退楼的低毛利房屋代替实际退楼的房屋进而调增利润的行为。普华永道将部分抽样审计程序对应的审计工作底稿模板发送给恒大地产，要求其自行选择样本、直接填写抽样结果，并提供对应的审计证据。
AFRC对应内容
项目团队的实地考察发现至少五个房地产项目仍未竣工，因此不应被归类为持作出售竣工物业，亦不应确认位于相关建筑物的物业的收入，尤其是：在2019年度审计中，项目团队在察看过程中拍摄了照片并在照片旁作注释，其显示团队观察到一些物业并未竣工，相关备注包括：「外立面未完工」、「窗户玻璃未安装、楼顶有吊机」、「存在施工围栏、无法通过门口进入楼栋」、及「楼栋周围有施工围栏，楼栋内仍有工人施工」。在2020年度审计中，项目团队在一封电子邮件中记录某些被察看物业仍未竣工，相关备注包括：「围蔽施工；路面未平整，无法进入；外立面还在施工中或者未完工」、「目前项目整体均未达到交楼条件…工地仍处于围蔽状态」、「处于被围着建造中的状态，无法进入，大部分高层的外立面未建成」、及「围挡未拆除…未达到交楼条件」。
尽管项目团队在实地考察时发现物业未竣工且未达到交楼标准，但该核数师仍在审计工作底稿中断定所有被察看物业均符合交楼标准（即已竣工），与该集团的纪录一致，因此该集团对这些物业的收入确认是恰当的。会财局发现，该核数师缺乏充分且适当的审计证据以得出此结论——该核数师无视与该集团纪录矛盾的明确审计证据，反而选择在未有求证及进行额外工作的情况下依赖管理层提供的资讯。无视相互矛盾的证据损害了专业怀疑态度的基本义务，严重违反审计准则。
该核数师没有根据市政当局备案的竣工纪录核实该等物业的状况。竣工记录为正式文件，证实相关物业已竣工并准备好交付给买方。因此，该核数师未能发现多个物业样本实际上于年末尚未交楼，导致2019年和2020年均出现提前确认收入的情况。
于2019年度审计和2020年度审计期间，当该核数师：(a)测试该集团交楼清单的准确性；(b)测试物业销售交易的发生及其金额的准确性；(c)对物业销售进行截止测试；及(d)对新交付的物业实施含不可预见元素的审计程序，该核数师未能设计并执行适当的审计程序，以确认管理层所称已竣工并准备交付给买方的物业样本状况。
于2020年度审计中，该核数师所记录的与开发中物业相关的存货截止程序流于形式，未有适当的审计证据支持。因此，该核数师未能就存货获取充分适当的审计证据，违反了香港审计准则第500号第6段。
（二）丧失独立性，为恒大地产编制合并财务报表，并在合并财务报表层面编制调整分录为恒大地产虚增利润（财政部原文）
恒大地产在2020年审计报告日前，未向普华永道提供未审合并财务报表。普华永道承担了恒大地产的部分管理层职责，为其编制2020年年度合并财务报表。普华永道根据恒大地产管理层的目标利润要求，编造"递延销售人员工资”、“冲销不可预见费"等事由，设计多项虚增利润的合并调整事项，均无对应的经济业务实质。2020年涉及4笔合并调整分录，共调增当年利润164.50亿元，占恒大地产当年净利润的43.47%。普华永道在实施会计分录测试审计程序时，未将编制的合并调整分录纳入测试范围，隐瞒上述编制无依据调整分录的行为。
普华永道明知《交楼清单》有关内容与实际交退楼情况无关，仍据此在合并财务报表层面编制"补充交退楼"等2笔调整分录，共调增当年利润38.41亿元，占恒大地产当年净利润的10.15%。普华永道明知恒大地产应交企业所得税余额及各年支付的企业所得税存在异常，但回避执行相关分析程序，隐瞒上述异常提示的恒大地产利润不实的迹象。
AFRC对应内容
2019年度审计和2020年度审计期间的电邮往来显示，项目团队知晓管理层意图透过虚增收入和递延支出以实现其预期的目标净利润，以及管理层为此而编制无依据的合并调整的风险。该核数师理应运用高度的专业怀疑态度，质疑所提出的调整并对管理层的解释进行批判性评估——尤其考虑到管理层为了履行该集团根据该投资协议对战略投资者的保证责任而虚增净利润所得到的既得利益。
然而，该核数师未能履行这基本尽职责任。相反，该核数师允许编制无依据的集团层面合并调整，且没有任何文件记录支持该等调整的理据。此外，尽管该核数师已认定有必要进行此类测试，在2019年度审计及2020年度审计中，该核数师并未对所有与合并调整相关的会计分录进行测试。未能应对舞弊及管理层凌驾风险为根本性缺失。
该核数师未能维持审计独立性。该核数师承担管理层编制2020年度恒大地产财务报表的责任，而该财务报表为2020年度集团财务报表的基础。该核数师故意编制构成集团财务报表基础的财务报表的行为造成直接自我审查威胁。该核数师的行为严重违反了道德守则及香港审计准则第200号。独立性是审计质素的基石。该核数师无视这责任既危害审计诚信，又造成严重的自我审查威胁。
（三）明知或应当知道恒大地产存在大量货币资金受限，对财务报表中的重大错报不予指明，并通过各种方式隐瞒或掩盖（财政部原文）
普华永道在向银行发函时已知相关资金受限，银行在回函中也确认资金受限，但最终错误认定为非限制性货币资金；或在向银行函证后确认资金受限，并记录"已根据银行回函信息进行列报和披露”，但仍错误认定为非限制性货币资金，导致恒大地产2020年末少计限制性货币资金122.25亿元。
普华永道对于收到的3份银行已确认为限制性货币资金的询证函回函，在未说明任何理由、未获取任何审计证据的情况下，再次向银行发函询证且仍未在询证函中作为限制性货币资金，最终直接采信第二次回函结论认定为非限制性货币资金，导致恒大地产2020年末少计限制性货币资金26亿元。
普华永道实施对定期存款账户样本检查开户证实书或定期存单的审计程序时，应当知道相关定期存款已被恒大地产质押，但仍记载为非限制性货币资金，导致恒大地产2020年末少计限制性货币资金446.09亿元。
AFRC对应内容
财政部及中国银行保险监督管理委员会发布的《关于印发<银行函证及回函工作操作指引>的通知》要求核数师在发出询证函时，需确保询证函中无空白栏位，将无法核实的项目标记为「无」，并避免划掉栏位。然而，于2020年度审计中，该核数师发出的18份询证函中关于受限制现金的栏位被留空或划掉，导致银行未对有关存款是否受限进行确认。尽管如此，该核数师仍然依赖这些不完整的回函，就该集团的受限制现金余额作出结论。倘若该核数师遵循指引，应当发现人民币283亿元的存款实际上属受限制现金，与该集团纪录不相符，而该集团受限制现金被低估了相同的金额。这项根本性错误导致重大错报风险。
于恒大物业审计中，该核数师依赖一份未签名亦未注明日期，但盖有声称银行印章的声称银行回函。该回函称人民币20亿元存款不受限制。该核数师未有执行任何进一步程序以核实该银行回函的真实性。倘若该核数师执行了适当的审计程序，理应发现于2020年12月31日，该等存款已被质押，该人民币20亿元的受限制现金被错误分类为现金及现金等价物。
（四）明知恒大地产虚增开发成本、对投资性房地产没有明确持有意图，对相关重大会计差错不予指明（财政部原文）
普华永道对当年新增存货实施穿行测试和内控有效性测试审计程序不到位，未识别恒大地产可反映存货真实工程进度的"SAP预决算模块"，未实施验证程序并获取审计证据，而是要求恒大地产填写动态成本表（PUD表）以汇总工程进度。普华永道明知恒大地产填写的PUD表工程进度数据与实际进度存在差异，未设计和实施进一步审计程序，仍以PUD表的工程进度确定开发成本金额。同时，实施相关审计程序存在重大缺陷：现场察看程序拟选取的样本被替换，已发现异常情况未如实记录；实施"测试工程进度款的登记"、“测试工程进度款的审核与支付”、“测试工程进度审批表的审阅”、“测试存货本年增加额”、“测试成本表内的存货计算”、“测试已完工开发产品"等程序，审计工作底稿记录与实际不符，未发现实际工程进度与财务账面信息不一致；实施截止性测试程序不到位，无法通过第三方监理报告确认真实工程进度；实施应付账款函证程序不到位，未发现外部审计证据可靠性不足。综上，普华永道对恒大地产虚增开发成本的重大会计差错不予指明，检查核实的虚增金额为1027.50亿元。
普华永道明知投资性房地产的确认和后续计量可能存在管理层偏向，同时恒大地产确认投资性房地产时没有确凿证据表明其用途且缺乏内部控制，但未将投资性房地产评估为舞弊风险；对恒大地产的投资性房地产持有意图和范围，未获取董事会或类似机构书面决议，而是以事后的管理层声明书替代。普华永道设计实施测试投资性房地产期末数量准确性、测试投资性房地产处置的审计程序，程序设计逻辑存在缺陷、执行流于形式，无法准确确认投资性房地产的期末数量，未发现大量投资性房地产在以前年度已销售；实施现场察看程序流于形式。综上，普华永道对恒大地产确认的投资性房地产未获取充分、适当的审计证据，涉及金额1537.85亿元。
AFRC对应内容
于2020年度审计中，该核数师执行了程序以获取审计证据支持该集团持作出售竣工物业的余额。该等程序包括追溯物业项目至五方竣工验收单，并将验收单中的竣工状况与该集团纪录进行比对。基于该等测试，该核数师断定截至2020年12月31日止，所有物业样本均已竣工，并无记录任何例外。然而，会财局发现，与该核数师的结论相反，20个项目样本截至年末尚未竣工，因其五方竣工验收单尚未被签发。该核数师接受该等未竣工的项目为已竣工项目，容许管理层夸大年末持作出售竣工物业的余额（呈报为人民币1,485亿元）。该核数师未能取得充分适当的审计证据，违反了香港审计准则第500号第6段。
此外，会财局发现，于2020年度审计中，该核数师所记录的与开发中物业相关的存货截止程序流于形式，未有适当的审计证据支持。因此，该核数师未能就存货获取充分适当的审计证据，违反了香港审计准则第500号第6段。
注：AFRC对"开发成本"和"投资性房地产"的认定篇幅远短于财政部，主要集中在持作出售竣工物业和开发中物业的夸大上，未单独展开投资性房地产和PUD表工程进度问题。
（五）未保持职业怀疑，未发现相关重大会计差错（财政部原文）
恒大地产2020年对68家项目公司以"明股实债"方式引入的合作方资金按照权益工具核算，导致当年末少计金融负债、多计权益工具270.12亿元。普华永道明知恒大地产存在"明股实债"融资方式，但未保持职业怀疑，设计、实施审计程序不到位，未发现上述重大会计差错。
AFRC对应内容
「明股实债」指形式上为股权投资，但实质上为债务的复杂融资方式，其特性通常为收益固定或有保障、附带回购义务，及投资者承担的业务营运风险轻微。于2020年度审计中，尽管相关会计科目具重要性、非控股权益与股权的比率相对于行业同行显著高企、某些少数股东集中在年内注资、监管机构对明股实债存在明显关注，及「三条红线」政策带来更高风险，该核数师在审计该集团的非控股权益时未能运用专业怀疑态度。
该核数师未有妥善分析或记录重大投资协议的条款，未有评估投资者是否有权获得固定回报，亦未有执行任何有效的程序以核实该集团与该些投资者的关系。相反，该核数师形式化地将所有注资样本都标记成权益性质，而未记录任何就其性质为权益或债务的分析。
（六）多项审计程序实施存在缺陷（财政部原文）
普华永道对其他应收款的函证程序执行不到位，未对收发函保持全过程控制，对于询证函收件地址、回函寄件地址等存在的异常情况未保持必要关注，对未回函样本执行替代程序不到位等。未充分关注其他应收款项的性质和可收回性，减值测试程序执行不到位，涉及账面余额66.89亿元。
普华永道在执行随意选样程序时，样本的选取由审计项目组确定，高度依赖其职业判断。审计工作底稿对总体和抽样过程的记录不充分，不记录确定样本时的标准、方法和过程，仅记录抽样结果，导致抽样过程缺乏控制，无法应对审计项目组选样时带有有意识偏向的风险，审计抽样程序执行存在严重缺陷。普华永道执行的存货现场察看程序中，样本被替换，选样标准随之调整；收入相关审计程序中，由恒大地产代为挑选样本并填写关键信息。
普华永道明知恒大地产提前确认收入、相关无依据合并调整对利润表的影响，同时，未考虑限制性货币资金、“明股实债”、未决诉讼等对现金流预测的影响，在评价恒大地产管理层对其持续经营能力的评估时，未考虑上述事项是否导致恒大地产持续经营能力存在重大不确定性。
AFRC对应内容
该核数师在2019年度审计和2020年度审计中对应付贸易账款执行了函证程序，分别向声称非关联方发送了231份和249份询证函，并断定回函可靠。然而，会财局发现明显的异常：于2019年度审计和2020年度审计中，该核数师未有执行程序评估函证方是否真正的经营实体；2019年度审计中有10份询证函及2020年度审计中有18份询证函被发送至该集团旗下公司具有「恒大」字样的地址；2019年度审计中有67份询证函及2020年度审计中有179份询证函的快递编号完全相同，尽管该等询证函声称是由不同的供应商签发。上述情况理应使该核数师提高警觉及怀疑，意识到可能有其他异常需其进一步关注。然而，该核数师未能运用专业怀疑态度对回函的可靠性进行批判性评估，或应对该等疑似管理层介入的明显迹象。
2019年度审计期间的电邮显示，该核数师明知管理层积极参与挑选开发中物业及持作出售竣工物业作实地考察，甚至要求管理层进行选取。这是一项严重缺失。挑选审计样本是核数师的核心职责，必须独立执行以确保审计的完整性和可靠性。容许管理层进行或干预这项工作危害审计的客观性，并为财务错报或篡改创造可乘之机。这些情况在2020年度审计进一步加剧。会财局发现，该核数师允许管理层替换至少37个（总数为50个）其不希望被检查的实地考察样本——即无视了应进一步调查的明显审计风险。
2020年度集团财务报表是基于持续经营基础编制，该核数师审查了该集团年末可用信贷额度及评估了管理层编制的15个月现金流预测后，同意该评估。会财局发现，这两项程序都存在缺失：信贷额度方面，该核数师接受了管理层关于该集团拥有人民币2,624亿元未动用信贷额度的陈述，但未有妥善核实该等信贷额度的存在及金额。现金流预测方面，该核数师断定该预测属合理，但其实未有意识到该预测并非依照关键基础假设和参数编制。此外，该核数师未有考虑管理层对持续经营的评估是否反映了关键因素（例如预估收入和「三条红线」政策），也未评估有否任何重大不确定性需要在2020年度集团财务报表中披露。
除了上述违反专业准则的行为外，会财局发现，在 2019 年度审计及 2020 年度审计中存在多项其他审计缺失，涉及该核数师的控制测试、穿行测试和细节测试。
此等缺失包括但不限于：(a) 依赖重复和无效样本而未有评估其适当性；(b) 未测试足够数量的样本以将抽样风险降低到可接受的水平；以及 (c) 未评估所选样本是否就所测试总体作出的结论提供合理的依据。此外，该核数师在执行审计程序时未能运用专业怀疑态度，而更广泛而言，未能获取充分适当的审计证据以支持 其审计意见。
（七）项目质量控制严重失效（财政部原文）
普华永道针对恒大地产审计项目实施的各项质量控制程序，均未纠正恒大地产审计项目中存在的上述各方面问题。
AFRC对应内容
罗兵咸永道与普华永道中天广州分所合作，以单一项目团队的形式进行恒大集团审计，实质上建立了香港审计准则第600号下集团核数师与组成部分核数师的关系，即罗兵咸永道担任集团核数师，而普华永道中天担任组成部分核数师。在恒大集团审计中，罗兵咸永道广泛依赖普华永道中天广州分所为恒大地产集团进行的审计工作。恒大地产集团在截至2019年及2020年12月31日止的两个财政年度均占该集团的收入、净利润、总资产及净资产的80%以上。
会财局发现，罗兵咸永道的监察控制并未发现普华永道中天广州分所的质素监控制度中存在广泛和系统性的缺陷，也没有作出相关补救。质素监控制度的缺陷包括：项目合伙人对该集团的财务依赖（每年超过80%收入均来自该集团）；合伙人表现评估与监督过度强调商业考虑；项目执行的监控存在缺陷（内部咨询机制不健全）；内部监察风险导向不足；冷静期和合伙人轮调安排中一名合伙人尽管受冷静期约束仍继续参与审计。
罗兵咸永道未能妥善监控和评估普华永道中天广州分所质素监控制度是否设计妥善且有效地运作，严重危害了其作为集团签字核数师确保恒大集团审计质素的能力。
三、AFRC纪律处分行动书中更多的内容
- 所得税负债
于2019年及2020年，该集团的应缴税与当年已缴税的比率（分别为6.8及6.2）远高于行业平均水平（分别为2.2及2.4），且存在高额的长期未缴税款。这种异常缓慢的结算速度揭示可能存在与虚增收入及利润相关的夸大税金费用及应缴税款。然而，该核数师未能设计或执行任何进一步审计程序以应对该等风险。因此，该核数师未能运用专业怀疑态度，违反了香港会计准则第200号第15段，亦未能设计或执行程序以获取有关应缴税款的充分适当的审计证据，违反了香港会计准则第330号第26段及香港会计准则第500号第6段。
- 未有修改审计意见
该核数师在未获取充分适当的审计证据，以及未能识别出未更正的错报的情况下，对恒大集团审计发出了无保留审计意见。因此，该核数师违反了香港审计准则第705号第6段，因该段要求该核数师在此等情况下修改其审计意见；该核数师错误地断定其已获取财务报表不存在重大错报的合理保证，违反了香港审计准则第700号第11段。
- 未能妥善监察及评估普华永道中天广州分所的质素监控制度 （笔者注：这里值得和港股团队合作较多的内地团队关注）
香港质量控制准则第1号第11段要求会计师事务所建立并维护质素监控制度，以为其提供以下的合理保证：事务所及其人员遵守专业准则和适用的法律法规要求；事务所或项目合伙人所发出的报告在个别情况下为适当。
罗兵咸永道与普华永道中天广州分所合作，以单一项目团队的形式进行恒大集团审计。罗兵咸永道广泛依赖普华永道中天广州分所为恒大地产集团进行的审计工作。在此情况下，作为恒大集团审计的签字事务所，罗兵咸永道有责任了解并评估普华永道中天广州分所的质素监控制度是否设计妥善且有效地运作。
然而，会财局发现，罗兵咸永道的监察控制并未发现普华永道中天广州分所的质素监控制度中存在广泛和系统性的缺陷，也没有作出相关补救。质素监控制度的缺陷包括：
项目合伙人（当时驻普华永道中天广州分所）对该集团的财务依赖——于截至2020年6月30日及2021年6月30日止年度，此项目合伙人每年超过80%收入均来自该集团的项目。鉴于项目的经济状况为合伙人表现评估的关键要素，合伙人对关键客户的财务及专业依赖引发了严重的自身利益威胁及/或胁迫威胁。然而，高级管理层既没有评估该依赖的程度，亦没有实施有效的保障措施来减轻所产生的威胁。
合伙人表现评估与监督——普华永道中天广州分所对审计质素的重视程度不足。针对当时于该分所进行恒大集团审计的项目合伙人的表现评估机制过度强调商业考虑，包括客户关系、业务拓展和收入增长，对审计质素的关注度有限。高级管理层对合伙人表现的监督薄弱。
项目执行的监控——普华永道中天广州分所的内部咨询机制存在缺陷，既未鼓励项目团队就困难或具争议性的事项进行咨询，亦未提供明确的指引以协助项目合伙人识别此类事项。因此，项目团队在决定是否需将问题上报寻求咨询方面拥有过大的自主权，增加重大事项未被进行咨询的风险，从而危害审计质素。此外，对项目合伙人和项目质素监控审视员的工作监控亦有不足，甚少或根本没有关注如确认收入或管理层凌驾于控制之上的高风险领域。
内部监察——罗兵咸永道未能设立妥善的政策及程序，为监察团队确定监察范围和进行有效的内部查察提供充分的指引。尽管有多项警示，罗兵咸永道对2019年度审计的审计工作底稿的内部查察（即案件执行抽检）有限，且风险导向不足。
冷静期和合伙人轮调安排——会财局发现，一名合伙人尽管受冷静期约束，仍继续参与恒大集团审计。合伙人与该集团的长期合作关系对独立性构成了熟悉性威胁，但未有采取任何行动或保障措施来应对或减轻该等威胁。
- 张先生的失当行为（项目质素监控审视员）
会财局发现，张先生在2019年度审计、2020年度审计以及恒大汽车审计中执行的项目质素监控审视存在多项缺失。作为项目质素监控审视员，张先生有责任评估项目团队的重要判断和结论。张先生这方面的工作不足，远远未能履行其职责。
作为2019年度审计及2020年度审计的项目质素监控审视员，张先生知悉：该核数师已识别2019年度审计及2020年度审计中均存在两项重大舞弊风险（收入确认的风险及管理层凌驾于控制之上的风险），以及2020年度审计中存在持续经营评估这项重大风险，且该集团在该财政年度的"巨额借款"为"重大事项”；该集团背负巨额债务，2019年负债约人民币8,000亿元，而2020年负债约人民币7,280亿元。
一位具上述认知且合理胜任的项目质素监控审视员应审视项目团队编制的相关主要审计工作底稿。会财局发现，若张先生进行了此等审视，他就会识别：该集团在2019年度审计及2020年度审计中提前确认了收入；该核数师在2019年度审计及2020年度审计中允许编制无依据的合并调整，因而虚增了该集团的净利润；该核数师未有获取充分且适当的审计证据以支持其结论，即以持续经营基础编制2019年度集团财务报表及2020年度集团财务报表为适当。
根据张先生已审视和应当审视的审计文件，他理应发现该核数师缺乏充分适当的审计证据支持2019年度审计、2020年度审计及恒大汽车审计的审计意见，并应拒绝签字确认项目质素监控审视已完成，直至该问题得到解决。然而，张先生未能发现这一点，反而签字确认了相关项目质素监控审视。
- 周先生的失当行为（质素监控制度负责人）
会财局认为，周先生作为罗兵咸永道南中国地区及香港地区审计主管合伙人暨质素监控制度负责人，除了关于罗兵咸永道整体质素监控制度的责任外，亦有责任了解和评估普华永道中天广州分所质素监控制度的有效性。
会财局发现，周先生：未能就恒大集团审计维持有效的质素监控制度，违反了会财局条例第20W(2)(b)及(c)条的法定责任。此缺失包括未能尽其最大努力确保罗兵咸永道设有有效的政策及程序以监察普华永道中天广州分所的质素监控系统，以确保及罗兵咸永道有遵从该等政策及程序。未能于履行质素监控制度负责人的职责时展现专业与尽职，以及未能遵守会财局条例第20W(2)(b)及(c)条的要求。