IPO问询洞察：商誉初始确认相关评估的谨慎性合理性，和可比公司差异，是否存在利益输送或其他利益安排
本文整理自东莞优邦材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复
【背景】
发行人收购厦门特盈的交易作价为8,000万元，较净资产账面价值增 长50.43%。其中，其存货评估增值 1,618.86 万元，无形资产评估增值 697.48 万元，形成商誉为 729.34 万元。报告期各期末，发行人未计提商誉减值准备。
【证监会问】
说明存货评估增值依据是否充分，自研形成技术、专利、品牌等识别 为无形资产的合理性，商誉初始确认相关评估是否谨慎，商誉初始确认金额是否 准确；结合可比案例评估增值率、交易溢价率情况，说明收购厦门特盈价格的公 允性，是否存在利益输送或其他利益安排。
【发行人回复】
1、存货评估增值依据是否充分，自研形成技术、专利、品牌等识别为无形 资产的合理性，商誉初始确认相关评估是否谨慎，商誉初始确认金额是否准确
2023年1月，深圳立信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“立信评估”）接受发行人评估委托，对厦门特盈在2022年3月31日的可辨认净资产的公允价值进行识别、计量。根据评估结果，存货增值1,618.86万元，无形资产增值697.48万元，可辨认净资产为7,270.66万元，商誉为729.34万元。
（1）存货评估增值说明
本次评估中，存货构成中原材料、在产品等以账面价值确定，未发生评估增值；存货评估增值1,618.86万元，主要系发出商品按照公允价值减去相关税费后为3,933.61万元，高于账面价值的2,314.75万元所致。发出商品的公允价值是合同或订单的销售金额减去合同履约成本；合同履约成本已考虑完成合同履约义务已发生的料、工、费，由于该部分资产已签订销售合同，后续发生销售费用金额较小，不予考虑。综上，存货评估增值依据充分，具有合理性。
（2）无形资产识别和确认说明
经过多年研发投入和技术积累，厦门特盈已形成自身核心技术、专利、品牌等无形资产，对未来经营和发展能够贡献现金流量。该部分无形资产基于可辨认性，应该以公允价值进行评估并形成增值。
①无形资产可辨认价值体现
厦门特盈自成立以来，重视并持续不断投入研发，2019—2022年厦门特盈研发费用（2019-2021年度数据经亚太会计师审计，2022年度数据经立信会计师审计）分别为596.32万元、828.67万元、920.77万元、966.81万元。
厦门特盈重视产品研发，拥有多项专利及软件著作权。截止2022年末，厦门特盈共有2项发明专利、23项实用新型专利、5项外观设计专利，合计20项专利；共有14项计算机软件著作权。同时，厦门特盈专利及软件著作权转化为主营业务产品并实现批量交付，成果转化能力强。
2022 年，厦门特盈知识产权转化为主营业务收入的情况如下：
②会计准则对无形资产可辨认的依据
根据企业会计准则规定，同时满足下列条件的，可确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生成的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。具体的判断依据为：
| 序号 | 会计准则规定的条件 | 判断条件 | 是否符合准则要求 |
|---|---|---|---|
| 1 | 完成该无形资产以使其能够使用或者出售在技术上具有可行性 | 厦门特盈在研究阶段对项目的技术可行性进行充分论证分析 | 符合 |
| 2 | 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 | 厦门特盈主要充实自动化点胶设备产品的研发、生成和销售，下游市场需求大。厦门特盈研发项目面向市场，以实现可销售为目的，管理层具有完成该无形资产并使用的意图 | 符合 |
| 3 | 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明该无形资产生成的产品存在市场或无形资产将在内部使用的，能证明其有用性 | 厦门特盈在行业深耕多年，充分了解市场需求及变动趋势，结合市场导向制定研发目标，在项目立项阶段已对产品市场空间、项目预计投入、项目预计收入等指标进行充分分析，确定项目研发项目具有商誉可行性 | 符合 |
| 4 | 有足够技术。财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产 | 厦门特盈已形成一定的技术初步，财务现金流状况良好，且具备相应的销售团队支持无形资产实现产业换销售，具有足够的技术、财务资源和其他资源的支持以完成相关项目的开发。 | 符合 |
| 5 | 归属于该无形资产开发阶段支出能够可靠计量 | 根据《资产评估执业准则无形资产》《著作权资产评估指导意见》《专利资产评估指导意见》，本次评估将厦门特盈的专利权、软件著作权打包成无形资产组，再根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用收入分成法进行评估 | 符合 |
综上，厦门特盈拥有的专利权和软件著作权满足《企业会计准则》确认为无形资产的条件，识别并确认为无形资产依据充分，具有合理性。
(3) 商誉初始确认情况说明
依据《企业会计准则第20号-企业合并应用指南》规定，非同一控制下的控股合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表的商誉。基于此，发行人收购厦门特盈100%的股权的合并成本为8,000万元，大于合并中取得的被购买方厦门特盈可辨认净资产公允价值的7,270.66万元，差额为729.34万元，确认为商誉。
厦门特盈于购买日的可辨认资产负债情况如下：
如上表所示，厦门特盈评估增值主要系存货评估增值、确认无形资产评估增 值，具体情况详见前文说明，评估增值依据充分，具有合理性。因此，商誉初始 确认相关评估具备谨慎性，商誉初始确认金额具备准确性。
2、结合可比案例评估增值率、交易溢价率情况，说明收购厦门特盈价格的 公允性，是否存在利益输送或其他利益安排
根据查询案例，部分制造业上市公司可比案例情况如下：
如上表所示，发行人收购厦门特盈，评估增值率、交易溢价率与可比案例相 比处于合理水平，评估结果具备合理性和谨慎性，交易作价具备公允性，不存在 利益输送或其他利益安排。