IPO过会案例：其他非流动金融资产公允价值变动损益计量的准确性
整理自关于苏州信诺维医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复
【问询背景】
根据招股说明书：2021年，发行人投资参股宜联生物并委派董事，能够施加重大影响，对其股权投资作为长期股权投资核算。2022年，发行人在宜联生物B轮融资后失去提名委派董事的权力，对其失去重大影响，将对 其股权投资分类为以公允价值计量且其公允价值变动计入当期损益的金融资产，列报为“其他非流动金融资产”。2022年，发行人产生处置长期股权投资产生的投资收益3,432.35万元，主要为处置宜联生物的长期股权投资产生的投资收益。报告期各期，发行人其他非流动金融资产的公允价值变动收益分别为322.86万元、1,077.73万元、5,388.63万元和3,910.74万元；
【审核问询】
对宜联生物的投资由长期股权投资调整为其他非流动金融资产核算，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；报告期内，其他非流动金融资产公允价值变动损益计量的准确性；
【发行人回复】
2021年2月，发行人作为宜联生物A+轮投资者取得宜联生物11.59%的A+轮股权，并委派发行人总经理担任宜联生物董事，参与宜联生物的经营决策，对其施加重大影响。发行人综合业务模式和对宜联生物投资的持有意图，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，对其所持有的宜联生物股权按照权益法进行核算。2022年2月，宜联生物完成B轮融资，发行人持股比例被动稀释，根据新修订的章程规定，发行人不再具有委派董事的权利，对宜联生物丧失重大影响，发行人将对宜联生物的股权由长期股权投资调整为其他非流动金融资产核算。
1、发行人对持有的宜联生物股权的金融资产分类
发行人在判断2022年2月所持股权被稀释且丧失委派董事的权利后对宜联生物是否具有重大影响时，考虑了以下方面因素的影响：
（1）发行人在被投资单位宜联生物的董事会中不再有权委派代表，因此无法通过委派的董事参与宜联生物的财务和经营政策的制定过程。
（2）虽然2022年至2023年期间发行人向宜联生物进行了较大金额的抗体毒素偶联药物的委托研发及原料药的采购，但相关交易合同早于2022年之前已完成签署，原合同履约完成后发行人未与宜联生物发生其他重大的委托研发或生产合作，因此发行人也无法通过与宜联生物的交易影响宜联生物的生产经营决策。
（3）发行人既不向被投资单位宜联生物派出管理人员，也不向其提供关键技术资料，因此不能对宜联生物施加重大影响。
自2022年2月起，发行人对宜联生物不再具有重大影响。考虑到发行人对宜联生物的股权投资兼具战略合作以及待增值后出售或者IPO退出的双重目的，因此持有该股权并非以短期交易为目的，该股权投资属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入其他非流动金融资产核算。
2、发行人对持有的宜联生物的股权公允价值和账面价值之间的差额计入当期损益
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及相关规定，原持有的对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施共同控制或重大影响的，应改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及相关规定对剩余股权投资进行会计处理，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
2022年2月宜联生物完成B轮融资后，发行人对宜联生物不再具有重大影响，因此将其所持有的宜联生物8.04%的股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行会计处理，将其按照丧失重大影响之日的公允价值进行初始确认和计量，计入“其他非流动金融资产”科目。丧失重大影响之日的公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益，即“投资收益”科目。
综上所述，2022年2月宜联生物完成B轮融资后，发行人不再对宜联生物具有重大影响，发行人将其持有的宜联生物股权由长期股权投资科目调整为其他非流动金融资产科目核算的相关判断和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3、报告期内，其他非流动金融资产公允价值变动损益计量的准确性
发行人聘请了独立评估师，对宜联生物股权在失去重大影响时点及各报告期末的公允价值进行了评估。
对于发行人丧失对宜联生物重大影响时点的所持宜联生物股权的公允价值评估，独立评估师采用近期交易倒推法，参考宜联生物B轮发行价倒推出宜联生物100%股权价值的最佳估计；对于各报告期末的所持宜联生物股权的公允价值评估，独立评估师采用市场法中的可比公司法下的市值/累计研发费用（P/累计RD）乘数，对宜联生物的100%股权价值进行评估。
在进行股权价值分配的过程中，独立评估师采用了期权定价法和情景分析 法结合的方法，在考虑清算情景、赎回情景和IPO情景，这三种流动性事件发生的情况下，优先股与普通股对于公司价值的分配的顺序和金额的差异，其中，在回购和清算情景下使用了期权定价模型（“OPM”）进行股权价值分配。针对宜联生物多轮融资后形成的复杂资本结构，采用上述评估方法符合市场惯例，具有合理性。
报告期内，发行人公允价值计量所使用的公允价值的估值技术并未发生变更。于发行人失去重大影响之日及报告期内各资产负债表日，发行人所持宜联股权公允价值评估结果如下：
| 2022年末 | 2023年末 | 2024年末 | 2025年末 | |
|---|---|---|---|---|
| B | C | D | E | |
| 发行人所持宜联股权公允价值（万元） | 11,382.06 | 12,459.79 | 17,848.42 | 33,432.25 |
报告期内，发行人根据各资产负债表日对于宜联生物股权的公允价值评估结果确认其他非流动金融资产账面价值，对公允价值变动计入公允价值变动损益科目，具体如下：
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
|---|---|---|---|
| 公式 | C-B | D-C | E-D |
| 确认公允价值变动损益(万元) | 1,077.73 | 5,388.63 | 15,583.83 |
综上所述，发行人其他非流动金融资产公允价值变动损益计量准确。
【总结】
在持股比例下降、失去董事席位后，是否实质仍通过委托研发等关联交易对宜联生物保留“重大影响”，从而质疑其将长期股权投资重分类为金融资产的时机是否恰当，因为这直接决定了“投资收益”能否被确认；另外针对后续计入当期损益的、持续增长的股权公允价值变动收益，监管意在验证其估值技术是否客观可靠，确保该非经常性损益未被高估以粉饰上市前业绩。