IPO研发问询之立项报告的典型案例分析

立项报告的概念

研发立项报告是一份决策支撑文档，用于论证一个研发项目的必要性、可行性、技术路径与资源需求，为管理层提供"是否投入"的判断依据，也为项目团队明确"如何落地"的行动指南。立项报告的核心内容是

1.项目立项背景与必要性（为什么做这个项目？） 2.项目技术指标与创新点（与现有技术、产品的差异是什么？） 3.项目预算与资源匹配性（预算与目标是否匹配？） 

项目技术指标与创新点（与现有技术的差异是什么？）项目技术指标与创新点（与现有技术的差异是什么？）判断题

一、研发立项报告的监管定位

根据九号指引和深交所审核动态，研发立项报告已被认定为研发费用内控的起点与核心证据文件，其作用包括：   

1、真实性起点：证明研发活动真实发生，而非虚构项目 2、边界划分依据：明确研发与生产、常规升级的界限 3、费用归集基础：为人员薪酬、物料支出、设备折旧等费用的准确分配提供依据 4、成果交付预期：明确研发目标、技术指标与验收标准，避免“有始无终”的模糊项目 

二、2024—2026年典型问询案例聚焦研发立项

监管问询中，针对立项报告的问题通常不单独以“请提供立项报告”的形式出现，而是通过立项流程、立项文件、立项内容等三个维度间接穿透。

案例一：东昂科技（创业板，已撤回）  

问询要点：

说明研发机构设置、研发体系建设、项目管理、费用核算制度等。

1、立项相关的隐性要求：

问询表面指向“研发体系与制度”，但中介机构回复时必须提供完整的立项文件作为制度执行的证据，包括：

• 研发立项申请表/报告
• 立项评审会议纪要
• 立项审批签字文件

回复核心：

“公司设立专门研发部，下设电子组、构件组、PDC组、模具课4个部门……制定《高新认定及研发费用归集制度》，规范人员薪酬、直接投入、折旧、设计费等归集……形成完整的研发立项报告、进度报告、结项报告、研发领料单、研发人员花名册、样品台账、样品质检单等资料。”

2.立项报告内容合规性问题

案例：嘉禾生物（创业板，2022年二轮问询）

问询原文：

“报告期内研发项目数量分别为46个、108个、154个，均在当年完成研发。请说明2020年研发项目数量增加较多的具体原因、各期研发项目均在当年完成研发的合理性、相关研发项目是否属于产品的常规性升级。”

立项相关的核心质疑：

问询指向研发项目的真实性与创新性，但监管的判断依据主要来自立项报告中的核心内容：

立项报告需要回答的关键问题：

• 项目立项背景与必要性（为什么做这个项目？）
• 项目技术指标与创新点（与现有技术的差异是什么？）
• 项目预算与资源匹配性（预算与目标是否匹配？）

回复核心（部分摘要）：

“部分研发项目涉及植物的品类相同，但各项目研发目的、内容或工艺路线等均有所区别……”（但回复未详细说明具体差别，最终被质疑技术含量）

监管判定逻辑：

立项报告中未清晰说明不同项目的技术差异

单个项目平均投入从162万元（2019年）降至5万元（2021年）

同一品类的重复立项 → 被认定为“常规性升级”或“拼凑项目”

3.立项流程规范性问题

案例：泰鹏智能（北交所，2023年已问询）

问询费用内控制度，要求说明“项目立项及相关材料是否完整、准确”。

问询指向立项材料的完整性与准确性，核心关注立项流程的规范性与立项报告的审批程序。

回复核心：

“制定《研发管理制度》《内部控制实施细则——研究与开发》等制度文件，对研发计划及预算、立项、过程管理、样品出入库、结项等节点进行控制……实际形成研发立项报告、进度报告、结项报告、研发领料单、研发人员花名册、样品台账、样品质检单等资料，由研发部门统一整理并保存。”

监管判定逻辑：

立项报告未完成审批流程 → 立项程序不合规

立项文件不完整 → 研发活动真实性存疑

立项报告与实际执行脱节 → 费用归集准确性受质疑

三、监管问询中立项报告的常见穿透性问题

在近三年问询案例中，监管对立项报告的“穿透式问询”主要集中在以下五个方面。

1.立项依据是否充分

典型问询表述：

“请说明各研发项目的立项依据、研究内容及预期目标是否明确，是否与公司主营业务及成长性相关。”

监管关切点：

• 立项报告是否清晰说明项目背景与必要性
• 项目研究内容是否与主营业务、核心竞争力提升直接相关
• 项目预期目标是否量化且具有可行性

常见错误：

• 立项背景泛泛而谈（如“为了提升技术水平”），未说明具体技术瓶颈或市场痛点
• 研究内容描述模糊（如“进行系统开发”），未说明技术路线与核心技术环节
• 预期目标空泛（如“提升产品性能”），未设定可考核的技术指标

2.立项内容与实际执行是否一致

典型问询表述：

“说明研发项目立项文件记载的研发人员、技术路线、预算投入与实际执行情况是否一致。”

监管关切点：

• 立项报告记载的研发人员数量、名单是否与实际参与人员一致
• 立项报告记载的技术路线、关键技术节点是否与实际研发过程一致
• 立项报告记载的预算投入与实际支出是否存在重大差异

常见错误：

• 立项报告记载研发人员10人，但实际工时分配记录表显示15人参与
• 立项报告规划6个月完成，但实际跨期一年未结项
• 立项报告预算50万元，但实际支出120万元且无补充审批 

3.立项报告的创新性论证是否充分

典型问询表述：

“请结合立项报告中的创新点说明相关研发项目是否属于产品的常规性升级，是否仅对现存产品、技术、材料或工艺流程进行的重复或简单改变。”

监管关切点：

立项报告是否清晰说明技术创新点（采用“问题-方案-效果”三段式论证）

项目是否仅涉及外观、功能叠加等非核心技术创新

同一品类的重复立项是否掩盖了“常规升级”实质

常见错误：

创新点表述模糊（如“提升产品性能”“优化用户体验”），未说明具体技术方案

创新点与研发内容脱节（如创新点提到“算法优化”，但研发内容未涉及算法）

同一品类的多个项目未说明技术差异（如嘉禾生物案例）

4.立项预算与费用归集是否匹配

典型问询表述：

“请说明各研发项目预算编制的依据、合理性，以及预算与实际支出的差异说明。”

监管关切点：

立项报告中的预算编制是否依据充分（如市场报价、历史数据）

预算科目设置是否符合研发费用加计扣除目录

预算与实际支出差异过大是否有合理说明

常见错误：

预算未细分科目（如笼统列支“研发费用100万元”），无法对应加计扣除目录 预算未说明用途（如“设备费30万元”，但未说明设备名称、数量、用途） 预算与实际支出差异超过30%且无合理说明

5.立项流程的合规性

技术路线描述过于笼统或存在逻辑漏洞

典型问询表述：

“请说明发行人研发立项审批层级、审批流程是否健全，立项文件是否完整。”

监管关切点：

立项报告是否经过规范的审批流程（部门负责人→研发总监→财务总监→总经理） 立项文件是否完整（立项申请书、可行性分析、预算方案、评审意见） 立项报告的签字审批记录是否齐全

常见错误：

立项报告仅有项目负责人签字，无部门负责人或财务审核 立项评审无会议纪要或仅有简单“同意”意见，无具体评审内容 重大变更（人员、技术路线、预算）未重新审批

四、总结监管问询直接引用了立项报告中的内容

案例一：某半导体材料企业（2024年终止）

问询原文（节选）：

“发行人研发实验流程单记载的各项工序操作时间与实际可执行情况不一致，研发项目立项报告投入的材料与实际投入材料也不一致……”

直接引用内容：

“研发项目立项报告投入的材料”

“研发实验流程单记载的各项工序操作时间”

监管判定：

立项报告记载的投入材料与实际使用不一致 → 物料管理混乱

实验流程单记载的时间不合理 → 研发过程造假

两项结合 → 研发费用真实性根本性质疑

案例二：大连某半导体材料股份有限公司（2024年处罚案例）

违规事实描述：

“33名‘专职研发人员’同时从事生产工作却全额计提薪酬……ERP系统领料数据与纸质单据不符……”

隐含的立项问题：

立项报告记载的“专职研发人员”与实际工作内容不符

立项报告规划的研发物料使用与实际领用不匹配

立项报告未对共用资源（人员、物料）的分摊机制进行说明

案例三：某医疗器械企业（2025年已撤回）

问询原文：

“部分研发项目的技术路线图存在明显逻辑漏洞，与立项报告记载的技术方案不一致……”

监管判定逻辑：

技术路线图与立项报告的技术方案不一致 → 执行偏离立项规划

技术路线图存在逻辑漏洞 → 研发过程混乱

结论 → 立项规划不严谨或未按立项执行

五、立项报告在问询回复中的关键作用

当监管对研发费用提出问询时，立项报告是中介机构构建完整证据链的起点。

1.证明研发活动真实性

证据链： 立项报告 → 立项评审记录 → 研发过程文档（实验记录、工时记录、领料单） → 阶段性报告 → 验收报告 → 成果（专利、样机）

立项报告的作用：

作为证据链的起点，证明研发活动的规划性与系统性

与过程文档形成闭环，证明研发活动按计划执行并完成

2.证明费用归集准确性

核心逻辑： 费用归集以立项报告中的预算与人员配置为依据

费用分摊的合规路径：

立项报告确定研发项目、参与人员、预算、技术路线

人员薪酬按立项报告中的人员名单及工时分摊至各研发项目

物料支出按立项报告中的材料清单及实际领用记录归集

设备折旧按立项报告中的设备配置及使用时长分摊

反之：

立项报告未明确人员配置 → 人员薪酬分摊无依据 → 被质疑准确性

立项报告未明确材料清单 → 物料支出归集混乱 → 被质疑合规性

3.证明研发创新性

核心逻辑： 创新性论证以立项报告中的技术创新点为核心

合规路径：

立项报告采用“问题-方案-效果”三段式描述创新点

过程文档（实验记录、测试报告）证明创新点的实现过程

成果文档（专利、样机测试报告）证明创新点的达成效果

反之：

立项报告创新点表述模糊 → 无法证明技术创新性 → 被认定为常规升级

过程文档无法支撑创新点 → 创新性论证断裂 → 创新性受质疑

六、实操建议

基于以上分析，为确保立项报告在IPO审核中经得起监管问询，建议：

1.立项报告编制规范

统一模板

采用符合监管要求的立项报告标准模板（见上一回复中的框架）强制审批流程

建立“项目负责人→部门负责人→财务总监→总经理”四级审批机制量化指标

技术指标、预算、进度等必须量化，避免空泛表述创新点三段式

采用“问题-方案-效果”模板撰写创新点

2.立项报告管理规范

电子化归档

立项报告及相关评审文件统一线上归档，确保可追溯变更控制

重大变更（人员、技术路线、预算）必须重新审批并更新立项文件关联性检查

确保立项报告与后续过程文档（工时记录、领料单、实验记录）的数据一致性

3.立项报告与证据链的闭环管理

立项前

进行专利检索、技术调研，确保立项依据充分立项中

完成可行性分析、风险评估、预算编制立项后

确保实际执行与立项规划一致，重大变更需重新审批结项时

对比立项目标与实际成果，形成结项验收报告