【IPO案例】预投产模式下收入确认合规性分析
整理自关于温州益坤电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函之回复
问询问题
发行人轨道交通领域的业务存在预投产的情形，即获取下游客户订单后即组织生产发货，再签订正式合同，该类订单通常仅约定采购内容、数量、发货时间，无销售价格，报告期内存在未签订合同即确认收入的情况。
请发行人：说明各期预投产模式形成的收入及占比、对应主要客户及毛利率的情况；说明其中未签订合同即确认收入的具体情况，价格商议的具体过程及收入确认的依据，暂估形成收入与签订合同价格确定后的差异情况，结合上述情况说明收入确认是否满足《企业会计准则第 14号——收入》第四条“履行了合同中的履约义务” 及第五条“合同有明确的与所转让商品相关的支付条款” 的要求，收入确认是否审慎。
问询回复
1、预投产模式的相关背景及合理性
报告期内，公司存在预投产模式，即获取下游客户订单后即组织生产发货，再签订正式合同的情形，主要系公司内销客户主要为中国中车及国铁集团等轨道交通领域国有大型集团及下属单位，由于该类客户内部审批制度较为严格、环节较多、流程较复杂，致使合同签订周期较长，公司无法影响客户合同签订的流程；同时，公司供应的产品属于轨道交通行业配套产品，具有按批次、时间要求紧等特点；公司与相关客户合作历史较久，且相关客户实力较强、信誉良好，因此，对于上述客户采用先发货后签订合同进行销售具有合理性，符合商业逻辑。
此外，未签合同先生产、发货的模式在产品要求及时交付而客户内部采购审批流程较长的轨道交通、军工、航天等行业较为普遍，如通业科技（300960）、迈信林（688685）、派克新材（605123）均存在未签合同先发货的模式，具体情况如下：
2、报告期内，公司预投产模式形成的收入及占比
报告期内，对于存在预投产模式的客户（以下简称 “预投产模式客户” ），公司对其全部收入（以下简称“预投产模式收入” ）及占营业收入比例情况如下：
3、报告期内，预投产模式对应主要客户及毛利率的情况
公司预投产模式客户主要为中国中车股份有限公司和中国国家铁路集团有限公司，对其收入占预投产模式收入 95%左右，报告期内，其主要毛利率情况如下：
4、预投产模式相关客户中，未签订合同即确认收入的具体情况
报告期内，公司预投产模式客户中，涉及收入确认时未签订合同的具体情况如下：
（1）已签署框架协议（已约定单价）并下订单，但未签订正式合同情况
报告期内，公司与中国国家铁路集团有限公司及下属单位签订框架采购协议书，并在框架采购协议书项下向公司下达订单，采购订单履约完成后不再与公司签订正式合同。由于框架采购协议书包含采购内容（含产品名称、规格型号、单价）、成交数量确定方式、付款条件、质量要求及技术标准、双方的权利和义务等内容，而日常订单中亦约定了产品名称、规格型号、数量、单价等，公司取得验收单时点价格已确定，不涉及价格差异情况或暂估形成收入情况，收入确认准确。
（2）下达订单（已约定单价）但未签订正式合同书情况
报告期内，部分与公司合作时间较长、采购频率较高、订单金额偏小的客户，基于其便利性考虑，未与公司签订正式合同，但日常订单中已约定了产品名称、规格型号、数量、单价、付款条件等关键信息，公司取得验收单时点价格已确定，不涉及价格差异情况或暂估形成收入情况，收入确认准确。报告期内，该类情形涉及客户的销售金额分别为 200.34 万元、 134.23 万元、 107.41 万元，金额及占预投产模式收入比例较低。
（3）验收节点已确定价格但因客户合同审批流程较长导致未签订正式合同即确认收入情况
报告期内，验收节点已确定价格但因客户合同审批流程较长导致未签订正式合同即确认收入情况仅为中国中车股份有限公司子公司北京中车赛德铁道电气科技有限公司（以下简称“中车赛德” ）。报告期内，其仅 2024 年度存在上述情况，具体如下：
公司与中车赛德销售流程为：发货前，双方通过订单、往来邮件记录、通话沟通等形式，就产品品种、数量、交付时间、运输方式、付款条件及单价等关键内容进行初步沟通，中车赛德向公司下达包含物料名称、规格型号、数量、交货日期的采购订单；交货时，公司安排物流运输商将产品运送至中车赛德指定地点；中车赛德对公司交货的产品进行验收且对价格确认无误后，同步发起验收流程和合同签订流程。由于中车赛德合同签订流程较验收流程审批节点多，耗时久，导致存在公司已取得验收单而正式合同尚未签订的情况。由于中车赛德在对价格确认无误后才会发起验收流程，即公司取得验收单时点价格已确定，故暂估形成收入与签订合同价格确定后不存在差异情况。
5、前述未签订合同即确认收入情况符合会计准则规定，收入确认准确
根据《民法典》第四百六十九条规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。
由本题“1” 中回复可知，对于前述未签订合同即确认收入情况，公司已与客户已通过框架采购协议、询价单、订单、客户供应链系统、往来邮件、其他通讯工具等书面或口头方式就产品品种、数量、价格、付款条件、交付时间、运输方式等关键内容达成一致，已构成事实合同；同时，公司在取得相关验收单时价格已确定。
《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）第四条规定： “企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 ” 第十三条规定： “对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象： -企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。 -企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 -企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 -企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。 -客户已接受该商品。 -其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 ” 公司取得的相关验收单，已证明公司按照约定将合格产品交付给客户，客户对产品数量、规格、质量确认无误，此时商品所有权上的风险和报酬已经从公司转移至客户，公司在取得相关验收单时确认收入，满足《企业会计准则》中取得商品控制权的相关规定，公司收入确认时点准确。
《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）第五条规定： “当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品” ）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 ” 公司在取得相关验收单时价格已确定，相关事实合同明确约定了交付产品相关的支付条款，包括支付金额、支付方式、支付时间等要素，满足《企业会计准则》中收入确认的条件，公司收入确认金额准确。
综上，公司在取得相关验收单时，公司已履行合同约定的履约义务且价格已确定，上述收入确认满足《企业会计准则第 14 号——收入》第四条“履行了合同中的履约义务” 及第五条“合同有明确的与所转让商品相关的支付条款” 的要求，收入确认审慎。