【IPO案例】股权激励差异化安排解析：三类离职处理情形、股份支付确认逻辑与案例对标
本期内容来源：锐石创芯（重庆）科技股份有限公司IPO首轮问询回复报告
【问询】（二）发行人在不同股权激励平台适用不同回购权期限、回购价格及定价基础安排的原因，同一平台是否可选择适用不同情形，激励对象是否存在差异；三类情形对应股份支付金额，结合企业会计准则、监管规则适用指引及有关案例，说明对于股份支付主要参数、会计处理的具体影响
【回复】1、发行人在不同股权激励平台适用不同回购权期限、回购价格及定价基础安排的原因
（1）员工持股平台基本情况
发行人共设立5个有限合伙企业作为员工持股平台，用于系统性实施员工股权激励计划，各员工持股平台基本情况如下：
上述5个员工持股平台执行事务合伙人均为发行人实际控制人倪建兴。
（2）股份锁定安排及员工离职后的三类股份处理方式
根据《激励权益授予协议》及各员工持股平台合伙协议的约定，员工在锁定期内离职的，依照协议约定处理：
①锁定期的一般规定
根据公司制定的《股权激励计划》，激励对象自入伙之日起至公司发行上市满36个月止的期间，未经合伙企业执行事务合伙人同意不得转让持有的合伙企业财产份额，亦不得以任何方式将持有的合伙企业财产份额用于设定担保或抵偿债务。亦即：激励对象（不区分其所属员工持股平台）均需要遵循“自入伙之日起至公司发行上市满36个月止的期间”服务期的一般规定。
②锁定期内离职的三类处理方式
在上述激励权益锁定期的一般规定基础上，激励对象在持有合伙企业财产份额期间离职触发权益变动的，依照激励对象签署确认的《激励权益授予协议》的约定处理，包括以下三种情形：
如上表所示，公司针对激励对象锁定期内离职设置了三种股份处理方式，主要系公司在授予时综合考量了激励对象在忠诚度、岗位重要性、人才稀缺性、历史贡献等因素。具体而言，对于较早加入公司、相对资深、忠诚度高或对公司创立及发展有重要贡献的员工限制相对较少，少数几个特别关键的人员（对应上表“情形三”的6人）即使离职了也可以保留全部股份或者按照市价处置股份；部分重要的人员（对应上表“情形二”的24人）离职时可以保留或以市场价处置大部分股份；其余的人员（对应上表“情形一”的所有人员）在离职时须按照成本价收回全部股份。前述针对激励对象差异化的机制安排一方面提升了激励效果，同时也加强了员工约束，对公司发展起到重要保障作用。
（3）各员工持股平台与离职后股份处理情形的对应关系
各个员工持股平台适用的激励权益回购情形具体如下：
（4）不同员工持股平台针对离职后股份处理情形存在差异的原因
如上文所述，公司对激励对象设置了差异化的离职后股份处理安排，不同员工持股平台之间存在差异本质上是激励对象导致的差异，员工持股平台与适用离职后股份处理情形无明显对应关系。公司历次在实施股权激励时，综合考虑授予人数、授予股份数量、授予价格及后续预留的份额等因素，在5个员工持股平台之间进行灵活分配。
公司不同员工持股平台之间的离职后股份处理规则差异，亦是公司激励机制从早期“小范围激励、激励制度尚未定型、相对灵活处理”向“大范围激励、制度体系化、规则标准化”演进过程中，不同时期进入的激励对象适用不同规则的结果：
具体而言，在实施2021年度股权激励时，公司激励范围仅限于早期加入公司的业务和技术骨干，未达到后续大规模广泛授予的程度。为达到吸引和留住人才的目的，公司对该批激励对象获授的激励权益减少了限制；具体实施过程中则采取“一事一议”的方式与激励对象协商确定，整体激励方案较为灵活，体现对创始团队和早期骨干的认可和绑定。
2022年，随着公司快速发展，公司新设深圳锐施、深圳锐炻、深圳锐磊三个员工持股平台以应对大范围员工激励需求。2022年2月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实施2022年股权激励计划的议案》，并由股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜。根据2022年股权激励计划实施方案，明确了实施股权激励计划的员工持股平台为平潭锐石、平潭锐势、深圳锐施、深圳锐炻、深圳锐磊，公司自此逐步建立系统性的股权激励体系，实现激励方案的规范化和标准化管理。针对激励对象本身存在的差异，公司保留“一事一议”的灵活性机制，后期主要针对个别特殊人才需求，与标准化方案形成互补。
2023年至今，除个别激励对象存在差异化锁定安排外，原则上公司实施的股权激励计划均按照“情形一”统一执行，对于激励员工离职后退还的激励股份，公司实际控制人倪建兴（亦即各个员工持股平台的执行事务合伙人）均择机再次授予，公司实现了常态化激励。
2、同一平台是否可选择适用不同情形，激励对象是否存在差异
如上所述，公司在授予时综合考量了激励对象的忠诚度、岗位重要性、人才稀缺性、历史贡献等因素，并基于此在授予和收回激励权益过程中存在差异化安排，激励对象存在的差异化安排并非由其所属平台决定。激励对象归属于哪一种情形，主要依据其与公司及公司实际控制人签署的《激励权益授予协议》确定。根据《激励权益授予协议》的约定，不同激励对象在授予时即确定了其适用的离职股份处理方式：
3、三类情形对应股份支付金额，结合企业会计准则、监管规则适用指引及有关案例，说明对于股份支付主要参数、会计处理的具体影响
“三类情形”系公司针对锁定期内激励对象离职的三类股份处理方式，对应股份支付金额、主要参数、会计处理的具体影响情况如下：
（1）若股权激励人员持有的股权自合伙协议签署之日起至公司上市届满36个月期间从公司离职，转让或回购价格为对应份额之市场价格，在授予当期一次性确认股份支付，依据如下：
①监管规则适用指引
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》：确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。
②深圳证券交易所会计监管动态案例
根据《深圳证券交易所会计监管动态》（2023年第2期）之“二、典型案例研究”之“案例：禁售期是否构成股份支付的等待期”：
（2）若股权激励人员持有的股权自合伙协议签署之日起至公司上市届满36个月期间从公司离职，转让或回购价格为对应份额之授予价款，自授予至公司上市届满36个月期间分摊确认股份支付费用，依据如下：
①监管规则适用指引
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》：
A、确定等待期应考虑因素：发行人对于职工离职时相关股份的回购权存在特定期限，例如固定期限届满前、公司上市前或上市后一定期间等，无证据支持相关回购价格公允的，一般应将回购权存续期间认定为等待期。
B、对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
②深圳证券交易所会计监管动态的案例
根据《深圳证券交易所会计监管动态》（2023年第2期）之“二、典型案例研究”之“案例：离职转让条款对股份支付等待期的影响”：
以上“三类情形”对公允价值的选取、股份支付总金额的确定无影响，仅影响股份支付费用在每年的分期确认金额。公司对于授予后立即可行权的股权激励，不存在服务期，公司一次性确认相关的费用；对于存在服务期的股权激励，公司的服务期为授予日至2029年底（基于公司对未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点的合理估计），公司按服务期分期确认股份支付费用，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
【问询】（三）区分三类情形，说明各期员工离职导致的股份支付冲回情况、对各财务科目的影响，结合是否已满足可行权条件、是否获取与权益价值密切相关收益，说明对应会计处理是否准确；相关转让股份的去向、后续安排、是否计提股份支付及合理性
【回复】1、区分三类情形，说明各期员工离职导致的股份支付冲回情况、对各财务科目的影响
报告期各期，公司激励员工离职导致的股份支付冲回情况、对各财务科目的影响情况如下：
2、结合是否已满足可行权条件、是否获取与权益价值密切相关收益，说明对应会计处理是否准确；相关转让股份的去向、后续安排、是否计提股份支付及合理性
（1）结合是否已满足可行权条件、是否获取与权益价值密切相关收益，说明对应会计处理是否准确
报告期内，公司持股平台员工离职会计处理的相关依据如下：
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第3号》之“3-9对于职工提前离职按约定方式回售股份的会计处理”，如果职工因回售股份取得的收益与企业自身权益工具价值相关，则属于股份支付，企业应当按照股份支付准则有关规定，确认相关费用；如果职工回售取得的收益与企业自身权益工具价值没有密切关系，则不属于股份支付。
对于“情形一”，员工离职时未满足可行权条件，需将所持持股平台份额回售给实际控制人，回售价格为激励对象认股价格，未取得与权益价值密切相关收益，不属于股份支付，故离职员工股份支付金额在离职当期一次性冲回具备合理性。
对于“情形二”，员工离职时：
①70%股权激励部分已满足行权条件并获得与权益价值相关的收益，故对于70%股份支付费用于授予日一次性确认。
②30%股权激励部分未满足可行权条件，需将所持持股平台份额的30%回售给实际控制人，回售价格为激励对象认股价格，未取得与权益收益价值密切相关收益，不属于股份支付，故离职员工股份支付金额在离职当期一次性冲回具备合理性。
上述处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）相关转让股份的去向、后续安排、是否计提股份支付及合理性
对于员工离职回购，根据《激励权益授予协议》约定由实际控制人收回，回售价格为激励对象认股价格，对于激励员工离职后退还的激励股份，公司未再确认股份支付费用，系因公司实际控制人倪建兴（亦即各个员工持股平台的执行事务合伙人）均择机再次授予，其未从受让股份中获得收益，仅以代持身份暂时持有受让股份，因此不构成新的股份支付，前述会计处理符合《企业会计准则》《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》的相关规定。