【IPO案例】股权变动多维度核查：员工激励、战略入股、外部增资股份支付研判
本期内容来源：江苏佳饰家新材料集团股份有限公司IPO首轮问询回复报告
【问询】（三）历次股权激励每股公允价值对应的P/E倍数，服务期的确定依据及合理性，股份支付费用的计算过程及其准确性，股份支付的会计处理方式及是否符合《企业会计准则》的规定；除上述股权激励外，历次股权变动中是否存在其他应进行股份支付处理的情形
【回复】1、历次股权激励每股公允价值对应的P/E倍数，服务期的确定依据及合理性，股份支付费用的计算过程及其准确性，股份支付的会计处理方式及是否符合《企业会计准则》的规定
（1）常州润融、常州润盈
2019年12月，常州润融、常州润盈股权激励计划之激励对象通过持股平台间接出资认缴新增注册资本4,000.00万元，增资价格为3元/股。2020年9月，常州润融新增合伙人李庭欢。刘建文、朱志华分别将其持有的常州润融5.31%的财产份额以合计720万元的价格转让给李庭欢，间接持有发行人240万元注册资本，对应价格为3元/股。具体情况如下：
①服务期的确定依据及合理性
本次股权激励系考虑公司部分管理人员、核心员工对公司创立阶段及发展过程中的突出贡献，给予其入股公司的机会，不设置服务期。
②股份支付费用的计算过程及分摊情况
公司上述股权激励安排的股份授予情况、公允价值的确定及股份支付的计算过程、确认方式如下表所示：
注：为确定同行业可比案例市盈率作为公允价值参考，分别筛选2019年1月1日至2023年1月31日，同行业公司上市前增资市盈率、同行业并购标的公司交易市盈率进行统计，包括：1）在Wind金融终端中筛选所属行业为“造纸和纸制品业”和“木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”的48家（39+9）上市公司和9家（5+4）在审拟上市公司，统计其在上市前且发生日期在“2019年1月1日至2023年1月31日”期间的增资事项；2）在Wind金融终端中筛选首次披露日期为“2019年1月1日至2023年1月31日”的并购事件，选择并购标的为非上市公司资产，所属行业为“纸与林木产品”，重组进度为“完成”且披露并购相关财务数据，剔除行业相关度低和并购标的全年净利润低于1000万元的案例。得到可比案例平均市盈率为10.16倍。
A、2019年12月第四次增资的股份支付费用的确定
本次激励份额增资价格3元/股，根据2019年每股收益0.221元/股计算，每股公允价值2.24元，低于授予价格，因此不再计提股份支付。
B、2020年9月，常州润融新增合伙人的股份支付费用的确定
本次股权转让对应公司股份价格为3元/股，根据公司2020年度每股收益为1.17元/股计算，本次股权转让价格对应市盈率低于公允价值。因此，依据《企业会计准则——股份支付》的要求，计提股份支付费用2,126.40万元。本次股权激励系考虑李庭欢为公司早期开拓广西地区的生产销售业务作出重要贡献，因此不涉及服务期限，故而公司考虑一次性计提股份支付费用，即在2020年度一次性确认为股份支付费用。
③股份支付的会计处理方式及是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，激励对象通过常州润融、常州润盈增资取得公司股份情形，相关约定符合权益结算的股份支付特征。发行人按照授予股份的公允价值与激励对象实际获授价格之间的差额确认股份支付费用。由于常州润融、常州润盈基于历史贡献未设服务期，股份支付一次性确认。发行人股份支付的处理方式符合《企业会计准则》的规定。
（2）常州润佳
2020年至2021年，常州润佳股权激励计划之激励对象通过持股平台间接出资认缴新增注册资本600.00万元，增资价格为3元/股。上述股权激励计划所涉股权分别于2020年12月、2021年12月分两次授予，授予价格低于当时公允价值的部分已进行股份支付处理，对其中存在服务期的部分予以分期摊销确认。具体情况如下：
①服务期的确定依据及合理性
根据《股权激励计划》、《股权激励协议》，激励对象承诺自激励份额初始授予日起5年（“服务期”）内不会单方提出辞职，否则激励对象将无权享受在持股平台获得的合伙人权益（包括但不限于分红），相应的权益归属于公司，所持有的激励份额均转让给持股平台执行事务合伙人或公司董事会指定的合伙人。本次股权激励服务期为5年，系综合考虑股权激励效果确定，具有合理性。
②股份支付费用的计算过程及分摊情况
公司上述股权激励安排的股份授予情况及股份支付的计算过程、确认方式如下表所示：
注1：第二批授予包括首次授予预留78万元出资额及第一批授予中离职员工转让9万元出资额；
注2：平均市盈率采用同期可比案例平均市盈率（同上）；
注3：每股公允价值=每股收益*平均市盈率
2020年12月、2021年12月，常州润佳股权激励计划之激励对象通过常州润佳增资公司方式获得公司共计600万股，员工合计实际出资1,800万元。员工增资获得的公司股份实际支付的价格低于公司股份公允价值，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，分别确认股份支付总额4,624.92万元、855.21万元，根据员工服务期分期确认当期股份支付费用，同时相应增加资本公积（其他资本公积）。
③股份支付的会计处理方式及是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，员工通过常州润佳增资取得公司股份的情形，相关约定符合权益结算的股份支付特征。本次股份支付设有服务期，发行人按照授予股份的公允价值与员工实际获授价格之间的差额确认股份支付费用，并在约定的服务期内分期摊销，计入当期损益。同时，针对员工通过合伙企业份额增资所设置的最低服务期限条款，对于未满足最低服务期等解锁条件而离职的员工，发行人将前期已计提的股份支付费用在当期予以冲回；对于该等员工转让的份额，发行人按照公允价值与初始授予价格的差额重新确认股份支付总额，并在剩余服务期内进行摊销。综上，发行人股份支付的处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。
2、除上述股权激励外，历次股权变动中是否存在其他应进行股份支付处理的情形
除上述股权激励外，发行人历次股权变动中存在其他应进行股份支付处理的情形，具体情况如下：
（1）发行人引入兔宝宝作为股东
发行人设立后不久，兔宝宝集团的板材代工厂即开始向公司采购浸渍纸用于人造板材压贴，之后兔宝宝集团于2013年起开始加深与公司的合作以共同推动纸基表面处理人造板的普及，对公司的产业优势、供应链价值等有较深入的了解和判断，并且兔宝宝集团在人造板发展的浪潮中逐渐占据了行业领军地位，开始在上下游领域展开投资，对发行人表达了投资意向。发行人从完善公司治理结构、深化产业协同等角度出发，考虑到双方较早的合作关系及兔宝宝集团的行业领军地位等因素，于2021年引入兔宝宝投资作为战略投资者。
本次兔宝宝增资价格为9.8119元/股，系交易双方按照投后13亿元的估值共同协商确定。根据投前公司每股收益1.11元/股计算，本次增资价格对应市盈率为8.84倍，略低于市场可比案例平均市盈率10.16倍，但处于合理区间，本次增资价格具有公允性。
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，“购销交易价格与第三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异，且发行人未从此类客户、供应商获取其他利益的，一般不构成股份支付”，经核查，兔宝宝及其代工厂与发行人之间的交易价格与同类交易不存在重大差异，发行人引入兔宝宝投资为战略股东不适用计提股份支付情形。但出于谨慎性考虑，发行人将兔宝宝取得股份公允价值（按照2020年扣非归母净利润计算的每股收益1.11元/股*可比案例平均市盈率10.16=11.30元/股），与增资价格9.81元/股差额一次性计提股份，2021年计提金额966.09万元。
（2）发行人引入丁力勘等作为股东
2021年12月1日，发行人召开2021年第二次临时股东大会并作出以下决议：决定公司注册资本由13,249.2114万元增加至13,405.6102万元，新增注册资本156.3988万元由新增股东丁力勘、张文婷、张贤泽、张鑫、顾志强认缴。
本次增资系给予对公司早期发展曾提供帮助的相关自然人增资持有公司股份的机会，相关自然人认可公司的投资价值和发展前景，参与本次增资。具体情况如下：
①丁力勘
丁力勘先生，出生日期1992年2月29日，国籍为中国。丁力勘家族从事PVC地板、装饰材料行业多年，具有较丰富的客户资源，在公司成立初期帮助引荐介绍了部分PVC产品客户，因此，公司给予其入股机会。其工作经历如下：
②张文婷
张文婷女士，出生日期1983年9月26日，国籍为中国。张文婷女士为常州市上市公司江苏协和电子股份有限公司（605258.SH）副总经理，为协和电子实际控制人之一张南国先生的女儿，由于协和电子主要从事刚性、挠性印制电路板的研发、生产、销售等业务，经朋友介绍认识后，张文婷女士向公司引荐介绍了部分优质原材料供应商，因此，公司给予其入股机会。其工作经历情况如下：
③张贤泽
张贤泽先生，出生日期1976年7月16日，国籍为中国。现为常州市美的装饰材料有限公司股东、执行董事，主要从事浸渍纸、装饰纸加工业务，在发行人设立初期，由于设备投入不足，主要委托美的装饰提供浸渍环节加工服务，为公司初期发展提供较大帮助。因此，公司给予其入股机会。其工作经历情况如下：
④张鑫
张鑫先生，出生日期1979年2月11日，国籍为中国。现为常州市美的装饰材料有限公司股东、监事，与父亲张惠康共同持有美的装饰44.37%股份，美的装饰主要从事浸渍纸、装饰纸加工业务，在发行人设立初期，由于设备投入不足，主要委托美的装饰提供浸渍环节加工服务，为公司初期发展提供较大帮助。因此，公司给予其入股机会。其工作经历情况如下：
⑤顾志强
顾志强先生，出生日期1968年4月27日，国籍为中国。现为常州市新昌试剂有限公司股东、执行董事，新昌试剂厂区紧邻江苏佳饰家厂区，在发行人设立初期由于配套设备暂不齐全，曾向发行人提供借用称重系统、仓库、机电等生产配套设备，为公司早期提供较大帮助。因此，公司给予其入股机会。其工作经历情况如下：
⑥股份支付处理
本次增资价格11.1893元/股，系交易双方按照投后15亿元的估值共同协商确定。根据投前公司扣非归母每股收益1.26元/股计算，本次增资价格对应市盈率为8.88倍，略低于市场可比案例平均市盈率10.16倍，但处于合理区间，本次增资价格具有公允性。
本次增资，发行人不存在获取当事人及其关联方的服务情形，未从此类客户、供应商获取其他利益的，根据《监管规则适用指引——发行类第5号》发行人不适用计提股份支付情形。但出于谨慎性考虑，发行人将5名自然人取得股份公允价值按照2021年净利润计算的每股收益1.26元/股*可比案例平均市盈率10.16=12.83元/股，与增资价格11.1893元/股差额一次性计提股份，2021年计提金额256.60万元。