【IPO案例】期权转限制性股票股份支付全解：等待期判定、费用分摊与公允定价合规

本期内容来源：上海羲禾科技股份有限公司IPO首轮问询回复报告

【问询】股份支付的具体计算过程、在不同年度及会计科目之间分摊的具体情况，历次股权激励的授予日、等待期的确定方式，历次股权激励对应公允价格的确定依据及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

【回复】1、股份支付的具体计算过程、在不同年度及会计科目之间分摊的具体情况

（1）股份支付的具体计算过程

报告期内，公司股份支付费用主要来源于期权激励及限制性股票激励。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，将相关股权激励作为以权益结算的股份支付进行会计处理，在等待期内按照授予日权益工具的公允价值确认股份支付费用，并根据激励对象所属部门及职能分别计入研发费用、管理费用、销售费用或营业成本。

具体计算过程如下：

公司原股权激励安排为期权激励。报告期内，公司已按照授予日确定期权的公允价值，在服务期内分期确认相关股份支付费用。2025年12月，公司基于激励安排优化及上市前股权结构规范，将其转换为限制性股票。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司在修改日对修改前后权益工具的公允价值进行比较并进行会计处理。公司在修改日分别计量修改前原期权按原条款在修改日的公允价值，以及修改后限制性股票在修改日的公允价值。

若修改后限制性股票的公允价值高于修改前原期权的公允价值，则将差额作为增量公允价值，并在剩余等待期内确认为新增股份支付费用；若修改后限制性股票的公允价值未高于修改前原期权的公允价值，公司不冲减原应确认的股份支付费用，仍继续按照原授予日确定的公允价值在剩余等待期内分期确认。

公司已对修改日前后权益工具的公允价值进行测算。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2026〕1-11号评估报告，修改后限制性股票在修改日的公允价值不高于修改前原期权按照原条款在修改日的公允价值。因此，公司未就本次期权转换为限制性股票事项确认增量股份支付费用，仅继续确认原授予日公允价值对应的剩余股份支付费用，相关会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。2025年12月新授予的限制性股权，以授予日作为等待期起算日，并按照授予日至报告期末已服务天数占等待期总天数的比例，计算确认2025年度股份支付费用。

2026年，公司通过上海晗睿、上海晗矽及上海晗玚实施限制性股权激励。相关激励的授予日、授予价格、授予数量及对应股份支付总金额情况如下：

其中，武爱民通过上海晗睿、上海晗矽及上海晗玚获授限制性股权，其授予情况及对应股份支付金额如下：

根据公司股权激励计划及相关授予协议，2026年授予的限制性股权以授予日作为等待期起算日，并按照五年服务期分期确认股份支付费用。经测算，公司2026年授予的限制性股权预计于2026年度确认的股份支付费用为3,118.87万元。

（2）在不同年度及会计科目之间分摊的具体情况

公司的股份支付费用按照激励对象的所属部门及职能分别计入销售费用、管理费用、研发费用或营业成本。对于仅承担单一职能的激励对象，公司按照其所属部门及岗位职责将股份支付费用计入对应科目，对于存在兼职或同时承担多项职能的激励对象，公司根据其实际提供服务的性质，并结合经审批的工时记录，将股份支付费用分摊至相关成本费用科目。具体如下表所示：

根据公司期权激励计划及相关授予协议，激励对象自授予日起在公司或其子公司的工作期限满五年（含五年），或公司完成上市孰晚时，有权将其通过持股平台间接持有的激励股权进行转让。

公司以2027年12月31日作为预计上市日期进行股份支付费用分摊。具体而言，对于2022年12月26日授予的6名激励对象，其自授予日起满五年之日为2027年12月26日，早于公司预计上市日期2027年12月31日，因此公司以预计上市日期2027年12月31日作为该批次激励对象的等待期截止日；

对于2023年度、2024年度及2025年度授予的激励对象，其自授予日起满五年之日均晚于公司预计上市日期2027年12月31日，因此公司以各激励对象自授予日起满五年之日作为等待期截止日。

报告期各期，公司按照上述等待期确定标准，并根据各激励对象当期已服务天数分期确认股份支付费用，相关费用按照其所属部门、岗位职责及实际服务职能分摊至相应会计科目。

2、历次股权激励的授予日、等待期的确定方式，历次股权激励对应公允价格的确定依据及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（1）授予日的确定方式

2022年12月，公司制定《员工股权期权激励计划》，并陆续与激励对象签署《上海羲禾科技有限公司股权期权授予协议》。报告期内，期权激励的授予日为激励对象签署《上海羲禾科技有限公司股权期权授予协议》的日期。

2025年12月，公司召开董事会，针对第一批股权激励追认公司原期权激励及确认原期权激励计划实施情况，同意终止公司期权激励计划并将已授权有效期权转换为限制性股权。该次转换系将原期权激励计划平移为限制性股权激励计划，激励对象、授予价格、授予数量、服务期、回购安排等核心要素保持不变，即将核心员工在原期权激励计划项下已获授的股票期权，包括已达行权期和未达行权期的股票期权，转换或加速转换为限制性股权。

对于上述由原期权转换形成的限制性股权，因其系原期权激励计划的延续及转换，公司仍以原期权授予协议签署日作为授予日；对于2025年度和2026年度新增授予的限制性股票，公司以激励对象签署《股份授予协议书》之日作为授予日。

因此，公司历次股权激励授予日的确定具有明确协议依据，符合股份支付授予日的判断原则。

（2）等待期的确定方式

根据公司期权激励计划及相关授予协议，激励对象自授予日起在公司或其子公司的工作期限满五年（含五年），或公司完成上市孰晚时，有权将其通过持股平台间接持有的激励股权进行转让。

因此，公司以各激励对象自授予日起至工作期限满五年或公司预计上市日期孰晚日作为等待期，并在等待期内按照各期已服务天数分摊确认股份支付费用。

上述等待期的确定与股权激励计划及授予协议约定一致，具有合理性。

（3）历次股权激励对应公允价格的确定依据及合理性

报告期内，2022年至2025年授予的期权公允价值系由坤元资产评估有限公司以各期权授予日为基准日进行评估确定。坤元资产评估有限公司已出具《上海羲禾科技有限公司因编制财务报表涉及的其授予员工的期权公允价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕1-57号）。相关评估综合考虑公司股权公允价值、授予价格、期权期限、预期波动率、无风险利率等因素，确定各授予日期权公允价值，评估方法及参数选取具有合理性。

2025年新增授予的限制性股票以授予日最近一轮外部投资者入股价格对应的公司股权价值作为公允价格。该轮外部投资者入股价格系公司与外部投资者基于公司经营情况、财务状况、发展预期、行业前景等因素协商确定，交易价格具有市场化基础，且与限制性股票授予日较为接近，能够合理反映授予日公司股权公允价值。因此，公司以最近一轮外部投资者股权对价作为限制性股票公允价格具有合理性。

（4）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

公司将报告期内股权激励作为以权益结算的股份支付进行会计处理。对于期权激励，公司以授予日期权公允价值为基础，在等待期内按照各期已服务天数分摊确认股份支付费用；对于限制性股票激励，公司以授予日限制性股票公允价值与授予价格之间的差额为基础，在等待期内分摊确认股份支付费用。

公司根据激励对象所属部门及职能，将股份支付费用分别计入研发费用、管理费用、销售费用或营业成本，同时增加资本公积。相关会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。

综上，公司历次股权激励的授予日、等待期认定合理；期权及限制性股票对应公允价格的确定依据充分、具有合理性；公司股份支付费用计算及分摊方式符合股权激励计划、相关授予协议及企业会计准则的规定。