【IPO案例】并购专利技术入账估值、摊销政策及减值测试全流程合规解析
本期内容来源：广东钶锐锶数控技术股份有限公司IPO首轮问询回复报告
【问询】（四）专利技术入账价值及其公允性，有关摊销及减值测试情况
【回复】1、专利技术的入账价值及其公允性
发行人的无形资产包括专利技术、土地使用权、软件以及其他等。报告期各期末，发行人专利技术金额及占比如下：
专利技术来自于公司2021年收购铼钠克合并对价分摊时根据会计准则要求辨认并以公允价值计量入账的相关知识产权，主要包括18项发明专利、72项实用新型专利、48项计算机软件著作权，该类无形资产均已获得产权证书。沃克森（北京）国际资产评估有限公司对收购过程中取得专利技术的公允价值进行了评估，并出具了《追溯资产评估报告》（沃克森评报字〔2024〕第3210号），列示了合并对价分摊涉及的可辨认资产、负债及或有负债。
专利技术的入账价值采用收益法中的收入分成法，系对无形资产预期产生的未来现金流折现值计算的公允价值。经评估，专利技术的入账价值为3,770.36万元。该评估过程采用价值评估模型，其计算公式如下：
公式中：P为无形资产评估值；D为无形资产分成率；Ri为分成基数，即销售收入或现金流；r为折现率；n为收益预测期间；i为收益年期。
评估过程中的重要假设：
（1）收益预测期
按照该无形资产的经济寿命，即无形资产的独享收益从开始实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水平的时间阶段为10年，评估基准日为2021年10月31日，收益期为评估基准日即2021年11-12月至2031年度。
（2）无形资产分成率
根据公司所在行业对应的技术分成范围选择恰当的提成率，并考虑整个收益期限内，提成率通常随着提成基础的变化或提成期限的推移而逐渐变化出现递减，铼钠克公司所在行业的技术分成率的参考值为5%-7%，考虑到企业所拥有的技术仍具有明显优势，其对企业盈利的贡献仍能维持在稳定水平，故前三年不考虑递减，后面年份结合收益期限考虑递减，具体结果如下：
（3）无形资产折现率
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率，无风险报酬率选取2021年10月31日银行间、上交所、深交所交易国债中，剩余期限区间为9-11年、三个月内有交易额的国债到期收益率平均值2.98%（取自同花顺iFinD）作为无风险收益率。风险报酬率按照技术风险、市场风险、管理风险和资金风险等四大风险各自具体风险因素的评分值以及权重计算得出风险报酬率，经测算后的风险报酬率=3.40%+3.82%+3.00%+3.00%=13.22%。
无形资产的折现率计算结果如下表：
（4）未来收入的预测
铼钠克结合未来的经营规划、产品销售计划和销售策略、行业发展状况、考虑市场竞争等因素对未来收益期的主营业务收入预测具体如下：
（5）评估结果
通过上述评估计算过程，无形资产评估价值如下：
上述评估参数主要根据企业实际经营情况及管理层预测确定，采用收益法对专利技术的入账价值进行评估测算，该评估方法符合市场惯例，评估的入账价值公允。
2、专利技术的摊销情况
铼钠克拥有的各项专利技术基本均已投入制造或使用，数控系统产品相关技术较为成熟，市场稳定，在行业属于先进水平。通过市场前景的分析，可预见未来企业技术所应用的市场仍将处于持续发展之中，因此预计企业的专利技术所应用的市场有较长的持续发展年限。公司基于该专利技术使用寿命的判断，预计其在未来至少10年内可以持续为公司产生和贡献经济效益，故选择按照10年期限进行摊销。
同行业可比公司的专利技术摊销年限如下：
综上，公司无形资产采用的摊销政策符合企业会计准则的要求，摊销年限与同行业公司不存在重大差异，具有合理性。
专利技术自初始入账的各期摊销金额如下：
3、专利技术的减值测试情况
（1）企业会计准则关于无形资产减值的规定
根据企业会计准则相关规定，企业应该在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（2）专利技术的减值测试情况
报告期内，公司数控系统相关专利技术处于正常使用状态，数控系统相关产品技术成熟，市场较为稳定，未被新技术替代导致为企业创造经济利益的能力下降的情况，且专利技术的年限尚未超过法律保护年限，专利技术未出现明显的减值迹象，因此无须单独进行减值测试。
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对报告期内商誉资产组进行了减值测试，经测试，商誉资产组未发生减值。商誉资产组已包含专利技术在内的无形资产，无须再对资产组内其他资产单独进行减值测试。