【IPO案例】实控人亲友 + 同控企业员工平台增资：股份支付确认的核心判断（附可比案例）

本期内容来源：成都莱普科技股份有限公司IPO首轮问询回复报告

【问询】 （二）全面梳理对东莞聚慧和东莞天戈的股份支付会计处理的差异原因，结合可比案例进一步说明是否符合会计准则规定

【回复】 1、2021年11月发行人增资情况

2021年11月1日，莱普科技召开2021年第二次临时股东大会，同意新增公司注册资本2,000.00万元，由公司股东东莞莱普、东莞聚慧、东莞骏峰、东莞天戈、东骏投资分别认缴注册资本537.00万元、477.00万元、359.00万元、327.00万元、300.00万元。

本次增资方中，东骏投资为公司控股股东，实际控制人叶向明、毛冬各持有其50.00%股份；东莞莱普、东莞骏峰的合伙人为发行人员工、技术顾问；东莞聚慧的合伙人为发行人实际控制人的亲朋；东莞天戈的合伙人为东骏投资控制的东骏激光的员工。其中，东莞莱普、东莞骏峰本次增资价格为1.50元/股，东骏投资、东莞聚慧、东莞天戈本次增资价格为1.71元/股（注：本次增资时，东莞莱普、东莞骏峰、东骏投资、东莞聚慧、东莞天戈原始约定的增资价格均为1.50元/股，其中东莞莱普、东莞骏峰作为员工持股平台已做股份处理；出于审慎考虑，参考2021年5月东骏激光向东骏投资转让股权、2021年6月东骏投资向东莞聚慧转让股权1.71元/股的定价，东骏投资、东莞聚慧、东莞天戈于2023年12月就1.71元/股与1.50元/股之间的差额向发行人补足出资；2025年4月29日，发行人2025年第二次临时股东大会作出决议对上述东骏投资、东莞聚慧、东莞天戈按照1.71元/股价格补足出资事宜进行了确认。综上，东骏投资、东莞聚慧、东莞天戈本次增资价格为1.71元/股。）。

本次增资背景如下：（1）本次增资时点，公司激光热处理设备业务处于研发和市场拓展的重要阶段，运营资金需求较大；但面向先进制程集成电路的激光热处理技术先进性较高，公司在该领域尚处于发展初期，缺乏市场化融资渠道；出于看好莱普科技业务前景、支持公司发展的考虑，控股股东东骏投资及实际控制人亲朋、东骏激光的部分中高层管理人员通过向公司增资的方式，帮助公司缓解资金短缺问题；东骏投资、东莞聚慧、东莞天戈已于2021年11月实缴本次出资。（2）为保留、激励和吸引人才，本次增资时公司同步实施股权激励。本次增资时点，东莞莱普的合伙人为公司在职业务骨干；东莞骏峰的合伙人为公司技术顾问，并已于2023年1月成为正式员工。

本次增资方中，东莞莱普、东莞骏峰增资股份为激励股权性质。由于2021年11月前后十二个月内均无可参考的公司市场化融资估值，基于谨慎性原则，发行人根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《追溯评估报告》（中威正信评报字（2024）第6068号）计算公允价值，对东莞莱普、东莞骏峰本次增资股份计提股份支付费用。

2、东莞聚慧、东莞天戈股份支付会计处理情况及可比案例

（1）东莞聚慧相关情况

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。2021年11月东莞聚慧向公司增资时，其合伙人未在公司担任除监事之外的具体职务，并非发行人员工，亦不为发行人提供服务。东莞聚慧参与本次增资，不以发行人为获取职工或其他方提供服务为目的，不符合《企业会计准则第11号——股份支付》关于股份支付的定义，发行人不需要确认相应股份支付。

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》规定，“实际控制人/老股东亲友未向发行人提供服务，但通过增资取得发行人股份的，应考虑是否实际构成发行人或其他股东向实际控制人/老股东亲友让予利益，从而构成对实际控制人/老股东的股权激励”。本次增资前，发行人实际控制人控制的东骏投资持有公司99.00%股份，东莞聚慧持有公司0.30%股份，合计持股99.30%；本次增资后，东骏投资、东莞聚慧合计持股比例降低至59.00%；本次增资未提高东骏投资、东莞聚慧合计持股比例，不构成发行人向实际控制人/老股东亲友让予利益。本次增资前后，发行人其他股东东莞莱普、东莞骏峰、东莞天戈持股比例分别由0.30%、0.10%、0.30%提升至18.00%、12.00%、11.00%，不构成发行人其他股东向实际控制人/老股东亲友让予利益。

综上，由于东莞聚慧合伙人没有为发行人提供服务且本次增资不构成发行人或其他股东向实际控制人/老股东亲友让与利益，故不构成对实际控制人/老股东的股权激励，发行人对于东莞聚慧本次增资不需要确认相应股份支付。

经查询市场公开信息，涉及实际控制人亲友入股股份支付会计处理的可比案例情况如下：

发行人对东莞聚慧2021年向公司增资事宜未作股份支付处理与上述案例不存在重大差异，具备合理性。

（2）东莞天戈相关情况

东莞天戈为发行人控股股东东骏投资控制的企业东骏激光的中高层员工出资平台。2021年11月东莞天戈向公司增资时，其合伙人未在公司担任除董事之外的具体职务，并非发行人员工，亦不为发行人提供服务。东莞天戈参与本次增资，不以发行人为获取职工或其他方提供服务为目的，不符合《企业会计准则第11号——股份支付》关于股份支付的定义，发行人不需要确认相应股份支付。

对于2021年11月发行人同控下企业东骏激光员工出资平台东莞天戈通过增资取得发行人股份事宜，发行人层面未作股份支付处理。

经查询市场公开信息，涉及集团股份支付会计处理的可比案例情况如下：

发行人对同控下关联企业员工出资平台东莞天戈2021年向公司增资事宜未作股份支付处理，与上述案例不存在重大差异，具备合理性。

综上，发行人对于东莞聚慧、东莞天戈2021年11月增资未做股份支付处理，符合《企业会计准则》规定。