【IPO案例】多批次解禁股权激励的股份支付计算、分摊逻辑与费用列支依据

本期内容来源：威邦运动科技集团股份公司IPO首轮问询回复报告

【问询】（三）股权激励的对象范围、确定方式、股份数量和来源、授予价格、公允价值确定依据、资金来源、公允价值对应当年和上年的市盈率，具体计算过程以及在成本和各类费用中分摊的依据

【回复】1、股权激励的对象范围、确定方式

公司于2021年实施的股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）旨在促进公司业务发展以及吸引、保留优秀人才，激励计划参与人员包括但不限于以下人员类型：A.公司核心高级管理人员；B.公司中层管理人员；C.对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和管理骨干；D.公司认为应当激励的其他关键员工。激励对象均为自然人，且必须于公司或其分、子公司任职入职满五年以上者，并已与公司或其分、子公司签署劳动合同。激励对象经考核合格后方可具有参与本激励计划的资格。

本次股权激励计划合计激励公司员工45名，均为发行人管理人员及核心（业务）骨干人员，不涉及外部人员，激励对象的具体名单、授予份额、授予价格等情况已于2021年11月20日的发行人临时股东会审议通过。

2、股份数量和来源、授予价格、公允价值确定依据、资金来源、公允价值对应当年和上年的市盈率

（1）股份数量及来源、授予价格

本次股权激励计划中涉及的激励对象获授股票数量合计1,300.00万股，参与方式包括直接持股及间接持股两种方式，其中直接持股系激励对象直接向发行人增资，间接持股系激励对象通过参与员工持股平台鑫邦合伙的出资而向发行人增资。

本次股权激励计划的授予价格为1.5元/每1元注册资本，激励对象的出资金额合计为1,950.00万元。

（2）公允价值确定依据

根据中联评估于2022年5月出具《威邦集团有限公司拟股份支付涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0006号），确定发行人全部权益在评估基准日2021年11月30日的评估价值为367,255.43万元，每注册资本的价格为9.18元（增资后注册资本为40,000万元），计量方法可靠，评估过程具有合理性。

（3）资金来源

上述激励对象的资金来源均为自有或自筹资金，直接或间接持有的激励股份均系本人真实、完整持有，不存在股份代持、委托持股、其他异常交易往来或输送商业利益的情形。

（4）公允价值对应当年和上年的市盈率

本次股权激励计划涉及公允价值对应股权变动当年及上年的市盈率情况如下：

从公司市盈率角度看，因2020年末公司注册资本较2021年末整体偏低，故2020年每注册资本的收益相对较高，使得公允价值对应股权变动当年及上年的市盈率有所波动，但整体而言，本次股权激励计划涉及公允价值对应股权变动当年及上年的市盈率水平处于合理区间。

3、具体计算过程以及在成本和各类费用中分摊的依据

（1）具体计算过程

1）整体原则

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益；《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

此外，根据受益对象原则，公司根据激励人员所属劳动关系确定具体承担股份支付费用的主体（公司及其子公司），将应确认至发行人及其子公司层面的股份支付费用在授予日后的未来各年度进行分摊确认。

2）计算过程

根据《威邦集团有限公司股权激励计划》约定的锁定期及解除限售期，公司本次股权激励的股份支付分摊年限如下表所示：

如上表所示，本次股权激励分5批次解禁，各批次的分摊年限分别为7-11年。在公司及其子公司层面，公司对参与员工确认股份支付费用的方式为：

股份支付费用=出资金额/本次股权激励计划总出资额×该参与员工合计出资额×（授予日公司每注册资本的公允价值-每注册资本的出资价格）

各年度归属的股份支付费用=各批次解禁股份涉及的股份支付费用/分摊年限×具体年度享受服务的月度数

2021年起，各年度分摊的股份支付费用如下表所示：

注：公司实际控制人陈校波在本次股权激励计划中获授的限制性股票在2021年授予当年一次性确认股份支付费用；2名激励对象分别在2022年、2023年因工作安排离职而退出股权激励计划，其获授的限制性股票由公司实际控制人、员工持股平台执行事务合伙人陈校波受让，故在2022年、2023年将该部分限制性股票对应的股份支付金额予以一次性确认。

（2）股份支付费用的分摊情况

2021年至2025年度，本次股权激励计划在各年度确认股份支付金额占各年度公司利润总额的比例分别为1.23%、3.55%、4.62%、3.46%及3.19%，对发行人各期利润水平的影响程度很低。

同时，考虑本次股权激励计划的实质是激励管理团队和业务骨干而推行的一种长期激励机制，为发行人出于管理人才需要而支付的一种管理成本；且根据《企业会计准则讲解（2010）》第十二章股份支付的案例，A公司为其200名中层以上职员进行股权激励时，未区分中层以上职员的岗位将所有人员的股份支付费用列入了管理费用。故发行人将本次股权激励计划涉及的股份支付费用全部计入管理费用。

目前，A股IPO案例中亦有较多公司将股份支付费用全部计入管理费用的案例，简要列举如下：

综上，公司相关股份支付授予日对应的公允价值的确定方式符合《监管规则适用指引——发行类第5号》等要求，股份支付的计算过程及方法符合股权激励计划的实际执行情况，将股份支付费用均列入管理费用符合企业会计准则及实务处理惯例，具有合理性。