【IPO案例】员工持股平台增资公允性研判：估值对标、市盈率对比及未确认股份支付论证

本期内容来源：江阴邦特新材料科技股份有限公司IPO首轮问询回复报告

【问询】（一）说明员工持股平台、外部投资者入股时增资价格确定依据、公允价值认定过程，结合入股估值对应公司市盈率确定合理性、准确性及差异原因，说明发行人未确认股份支付依据是否充分，是否符合《企业会计准则》规定。

发行人员工持股平台、外部投资者入股时增资价格系公司与员工持股平台、外部投资者协商确定。增资价格的公允价值认定过程、对应公司市盈率情况如下：

注：2024年5月，公司拟以定向发行250万股股份的方式进行增资，江阴新国联、江阴惠港和恽裕兴按照公司投前估值5.38亿元（即10元/注册资本）认购公司本次定向发行的全部股份，即按照未来三年承诺的平均净利润5,380.00万元的10倍估值（根据增资协议，承诺公司2024年、2025年、2026年扣除非经常性损益后的税后净利润累计不低于人民币1.614亿元）。

江阴拓邦入股时点前后一年，公司不存在外部投资者入股的情形，因此，公司选取最近一次外部投资者入股时点（即2024年5月），外部投资者入股的市盈率PE倍数作为比较基准，分析江阴拓邦入股价格的公允性。

由上表可知，江阴拓邦增资价格对应的投前市盈率为10.34，2024年5月外部投资者江阴新国联、江阴惠港和恽裕兴增资价格对应的投前市盈率为11.11，增资价格对应的市盈率较为接近。江阴拓邦入资时点距离外部投资者入股时点已临近2年，经过近两年的发展，公司收入规模、利润规模已实现大幅度增长，且公司已完成股份制改造，上市前景愈加明朗，另外根据入股时江阴新国联、江阴惠港与发行人及其他相关方签署的增资协议及补充协议，前述股东享有回购权、信息权和检查权、反摊薄权、清算优先权、平等待遇等特殊股东权利，因此，江阴拓邦增资价格对应的投前市盈率略低于2024年5月外部投资者增资价格对应的投前市盈率具备合理性，江阴拓邦增资价格公允。

另外，公司同行业可比公司晶华新材曾于2023年7月收购子公司昆山晶华兴业电子材料有限公司少数股权，收购时点距离江阴拓邦增资时点较为接近，收购估值情况如下：

由上表可知，江阴拓邦增资市盈率10.34，高于晶华新材收购子公司昆山晶华兴业电子材料有限公司少数股权对应的市盈率9.17，因此，江阴拓邦增资价格公允。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。由于此次增资价格公允，不存在低于合理估值或低于每股净资产的情形，故不涉及股份支付，公司未确认股份支付费用依据充分，符合《企业会计准则》的规定。

（二）模拟测算确认股份支付对发行人报告期业绩的影响。

基于上述，因江阴拓邦入股发行人价格公允，无需计提股份支付。假设以2024年5月江阴新国联、江阴惠港等外部投资者增资价格对应的市盈率所计算的价格为公允价格，2022年江阴拓邦增资发行人应确认股份支付费用测算过程如下：

经测算，江阴拓邦入股事项需增加的股份支付费用合计167.45万元，以审议通过本次增资事项的股东会决议日期2022年7月25日作为授予日。根据合伙协议约定：“除非经普通合伙人同意或本合伙协议另有约定外，有限合伙人自持有本合伙企业的合伙份额之日起至公司完成公开发行股票并上市之日起一年内（以下简称“锁定期”）的期间：1、不得减少其对本合伙企业的出资额；2、不得转让（包括向合伙人及向合伙人之外的第三人转让）其持有的部分或全部合伙企业财产份额；3、不得将持有的合伙企业财产份额设定担保、抵偿债务或其他可能导致所持财产份额变动的情形。”假设发行人于2026年12月31日前完成公开发行并上市，即锁定期自2027年12月31日届满，则本次股份支付费用需按5.5年服务期进行分摊，则本次增资入股事项导致的发行人报告期各期股份支付费用增加金额、对利润的影响情况具体如下：

注：股份支付费用按照5.5年分摊，2023至2025年每年应分摊的股份支付费用金额为167.45/5.5*1=30.45万元。

如上表所示，如员工持股平台增资入股事项参照外部投资者入股市盈率计算股份支付费用，相关费用对发行人报告期各期利润的影响比例均较低，对发行人财务数据的影响较小。