【IPO案例】厂房“代建-租赁-回购”模式的会计处理
本文整理自关于安徽钜芯半导体科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复。
问询问题
根据申请文件：池州经盛公司为发行人代建二期厂房及相关配套设施，建设完成后先交付公司租赁使用，发行人承诺自验收交付之日起 5 年内一次性购买，价格为实际建设成本。
请发行人：结合协议约定及项目开工日期、预计工期、竣工验收日期及转固时点、实际建设进度与预期是否一致、目前转固情况等，说明“代建-租赁-回购”模式下相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，并测算与直接自建方式相比对发行人财务数据的影响，是否存在尚未披露的其他条件或安排。
问询回复
1、协议约定、 实际建设及转固情况
（1） 协议约定
2022 年 4 月， 池州经济技术开发区管委会《（甲方） 与钜芯科技《（乙方） 签订了《工业项目进区投资合同》， 乙方计划投资“年产 6 亿只半导体特色分立器件项目”， 该项目的工程建设内容包括“新建厂房、 仓库及附属工程（合计约 5 万平方米）”， 协议约定由池州市经盛产业投资运营有限公司《（以下简称《“经盛公司”）为乙方代建二期厂房和配套工程。
协议约定： 乙方在本项目合同签订后 2 个月内完成项目可研、 设计等前期工作， 并向经盛公司提交审查合格后的设计文件； 在上述前期工作完成后 8 个月内， 经盛公司完成项目厂房和配套工程建设； 乙方应于厂房交付后及时开展环评、能评、 设备采购、 厂房装修和人员培训等工作， 确保 2023 年 7 月底前正式投产。
（2） 实际建设情况
经盛公司于 2022 年 10 月取得项目的《建设工程施工许可证》， 工程内容包括 1#厂房《（36,003 ㎡， 共 3 层）、 2#厂房《（5,686 ㎡， 共 3 层）、 研发办公楼《（6,497㎡， 共 5 层）、 门卫（48 ㎡）。 2023 年初， 经盛公司组织施工单位进场施工， 至2024 年上半年基本完成工程主体施工。
上述工程项目的实际建设进度与协议约定的开工日期、 预计工期等存在一定偏差， 主要系各项流程较为缓慢、 工程协调沟通时间较预期长所致。
（3） 转固情况
2#厂房、 研发办公楼等于 2024 年 11 月办理完毕竣工验收手续， 公司已经在2024 年 12 月转固； 1#厂房于 2025 年 9 月办理完毕竣工验收手续， 其中 1 层于2025 年 1 月完成配套设施安装， 公司于 2025 年 1 月将已完成配套设施的主体转入固定资产， 同时对于已经投入使用的厂房， 公司将对应的装修费一同转入房屋建筑物原值并计入相关折旧； 2、3 层局部正在装修， 经盛公司于 2025 年 10 月交付给公司， 公司于 2025 年 10 月转固。
根据《《企业会计准则第 4 号—固定资产》 及应用指南的相关规定， 在建工程结转固定资产的主要判断依据为在建工程项目达到预定可使用状态。
根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》 第十三条规定： 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态， 可从下列几个方面进行判断：
（一） 符合资本化条件的资产的实体建造《（包括安装） 或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。
（二） 所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、 合同规定或者生产要求相符或者基本相符， 即使有极个别与设计、 合同或者生产要求不相符的地方， 也不影响其正常使用或者销售。
（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
对于房屋建筑物， 在建工程项目完工后， 由建设单位、 监理单位、 勘察单位、设计单位和施工单位对其是否达到预定状态进行联合检查验收， 合格后出具《《工程竣工验收报告》。 但房屋建筑物会涉及消防问题， 鉴于消防验收备案登记系政府部门对建筑工程质量、 安全性能及消防功能的验收， 建筑工程完成了工程竣工验收和消防验收后， 则证明其已经通过权威机构认证， 能够满足国家强制性的工程质量、 安全性能及消防功能要求。 因此， 完成工程竣工验收及消防验收备案登记， 系认定建筑工程达到预定可使用状态较为有效的证据， 对于房屋建筑物应以完成最终的工程竣工验收及消防验收《（时间孰晚原则） 作为达到交付使用条件的依据， 在建筑工程竣工验收完成且达到可使用状态时结转固定资产。
综上所述， 公司关于代建厂房转固的处理符合企业会计准则的相关规定。
2、《“代建-租赁-回购”模式下相关会计处理是否符合《《企业会计准则》规定，并测算与直接自建方式相比对发行人财务数据的影响
（1）“代建-租赁-回购” 模式下相关会计处理
因公司购买代建厂房的款项系分多期支付， 且实际付款时间超过 1 年以上，故将应支付的总价款《（即建设方的实际建造成本） 计入长期应付款， 同时按照 5年期的贷款利率进行折现， 固定资产入账价值为各期支付款项的现值， 总价款与现值的差额确认为未确认融资费用。
借： 固定资产/无形资产 未确认融资费用 贷： 长期应付款
上述会计处理后， 固定资产入账价值由于折现导致低于建设方的实际建造成本， 两者的差额应作为政府给予公司的补助， 因此按照差额进行如下账务处理：
借： 固定资产/无形资产 贷： 递延收益
上述政府补助属于与资产相关的政府补助， 在资产使用的后续期间， 公司一方面按照实际利率法摊销未确认融资费用利息， 另一方面， 按照与计提折旧相一致的方法对递延收益进行摊销。
（2）《企业会计准则》 规定
该代建项目主要系池州经济技术开发区管委会为支持公司发展， 授权下属国有企业经盛公司为公司新建厂房、 仓库及附属工程， 开发建设包括消费类电子器件、 新能源用电子器件以及可控硅、 MOS、 LV-MOS 等在内的新技术和新产品，协议明确约定建成后由公司采用先租后买方式运营。 故该业务的实质为政府为公司提供厂房代建服务， 公司以分期付款的方式支付购买固定资产。
依据《《企业会计准则 4 号—固定资产》 中初始计量规定： 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》 应予资本化的以外， 应当在信用期间内计入当期损益。 公司按照实际支付的款项为基础确认固定资产入账金额。
依据《企业会计准则 16 号—政府补助》 规定， 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 由于长期应付款折现后固定资产入账价值低于建造成本， 相当于企业从政府无偿取得了非货币资产， 故该部分属于与资产相关的政府补助， 故确认递延收益。
综上所述， 公司《“代建-租赁-回购” 模式下相关会计处理符合《《企业会计准则》 规定。