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【过会案例】票据池业务如何核查，母子公司之间无真实交易背景的票据背书、票据找零是否影响发行上市

16.IPO案例

整理自关于浙江科峰有机硅股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告

13、关于票据业务

申请文件显示：

（1）2021年末，发行人货币资金较上年末增加5,774.61万元，增长1,431.49%，主要系2021年发行人新开立杭州银行票据池业务，更多的使用应付票据支付采购款，减少应收票据背书支付，导致货币资金中其他货币资金即应付票据的保证金增加3,284.57万元。

（2）报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资合计分别为9,272.38万元、10,692.24万元和18,952.81万元，占流动资产比例分别为36.35%、36.02%和39.74%。2020年末、2021年末应收票据及应收款项融资较上年末分别增加1,419.86万元和8,260.57万元，增长幅度分别为15.31%和77.26%。报告期各期末，发行人应付票据分别为356.53万元、0.00万元和9,831.14万元。2021年应付票据较大幅增加主要系随着发行人增加票据池业务后增加了银行承兑汇票支付供应商货款的比例。

（3）报告期内，发行人对银行承兑汇票承兑人的信用等级进行划分，将已背书或贴现的由信用等级较高的银行承兑的汇票予以终止确认，针对由信用等级一般的银行承兑的汇票在背书或贴现时继续确认为应收票据，待票据到期后终止确认。

请发行人：

（1）说明2021年发行人新开立杭州银行票据池业务的背景、具体流程、票据池业务的会计核算方式及合规性，报告期开展情况、有效性及未来业务规模等。

（2）说明报告期各期应收票据、应收款项融资的明细变动情况，各期收款和付款金额中票据收款及付款占比，与同行业可比公司的票据收付款比例是否存在较大差异。

（3）说明报告期各期末应收票据前五名的客户及金额，以及与销售业务的匹配性。

（4）说明报告期内应收票据的背书转让、贴现情况，包括承兑银行、是否到期、是否附追索权等，并说明报告期各期末对背书转让票据终止确认的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

（5）说明报告期内是否存在开具无真实交易背景票据贴现融资的行为，以及通过银行票据为控股股东、实际控制人及关联人进行融资行为，是否发生过无法承兑而承担连带责任的事项。

（6）说明发行人票据业务相关的内控制度的建立健全情况、设计和执行的有效性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【发行人回复】

一、说明2021年发行人新开立杭州银行票据池业务的背景、具体流程、票据池业务的会计核算方式及合规性，报告期开展情况、有效性及未来业务规模等。

（一）发行人新开立杭州银行票据池业务的背景、具体流程、票据池业务的会计核算方式及合规性。

1、发行人新开立杭州银行票据池业务的背景  

2021年，公司与杭州银行股份有限公司嘉兴分行签订《单体资产管家服务协议》，杭州银行可以根据发行人的需求，以票据、票据托收回款、存单及保证金账户中的保证金设定质押担保，在不超过担保额度的范围内向发行人提供开立银行承兑汇票、借款等金融服务。

发行人曾与其他银行在2019年开立类似票据池业务，但由于开立银行承兑汇票过程中审批手续耗时较长，开立较为不便，导致以自行开立的银行承兑汇票支付供应商货款不能较好满足业务需求。因此2020年不再与原银行开展类似业务。

2021年，发行人签订票据池业务合作协议的主要原因是：

（1）随着业务规模的扩大，公司在收取货款的过程中，使用票据结算的客户逐渐增加，因此公司货款结算会收取大量的银行承兑汇票。与此同时，在供应商同意的情况下，为节约资金成本，提高资金使用效率，公司也在积极提高使用银行承兑汇票的付款比例。

（2）杭州银行提供的服务，手续便捷，通过线上办理备案后，直接开立银行承兑汇票用于付款，票据开立便捷高效，符合发行人付款需求。

发行人基于上述现状，与杭州银行签订《单体资产管家服务协议》，开展票据池业务，一方面，公司通过将票据存入协议银行，由银行进行集中管理，代为保管、托收，可以减少公司对各类银行承兑汇票的管理成本；另一方面，公司可以利用票据池尚未到期的存量银行承兑汇票作质押开具不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化。

因此，票据池业务的开展，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

2、具体流程  

（1）发行人与杭州银行股份有限公司嘉兴分行签订《单体资产管家服务协议》，发行人与杭州银行开展票据池业务。

（2）杭州银行票据池业务只收取并质押电子银行承兑汇票，公司收到客户背书的银行承兑汇票后，转移至杭州银行统一管理。

（3）发行人将需要质押的电子银行承兑汇票在线提交质押申请，由银行负责审核。审核完成后，相应票据设立质押完成，票据池业务可开立银行承兑汇票额度增加。

（4）发行人根据付款需求，将采购合同、采购发票等资料提交银行备案，发行人在线发起开立银行承兑汇票申请，填写收票人、票据金额等信息。在不超过可开立银行承兑汇票额度的情况下，开立银行承兑汇票。

（5）入池质押票据到期后，杭州银行自动托收，并将相应资金存入发行人保证金账户，仍然作为质押。

（6）发行人开立的银行承兑汇票到期需要承兑时，杭州银行从发行人保证金账户扣款支付。

3、票据池业务的会计核算方式及合规性  

（1）发行人将收到的银行承兑汇票存入票据池进行质押时，无需进行会计处理，仅在应收票据备查簿登记相关票据质押情况。

（2）发行人申请开立银行承兑汇票并支付给供应商

借：应付账款

贷：应付票据

（3）入池质押票据到期后，杭州银行自动托收

借：货币资金-其他货币资金

贷：应收票据/应收款项融资

（4）发行人开立的银行承兑汇票到期需要承兑

借：应付票据

贷：货币资金

如上所述，发行人上述行为符合《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《票据管理实施办法》的规定，会计核算符合《企业会计准则》。

（二）报告期开展情况、有效性及未来业务规模等

发行人自2021年1月在杭州银行嘉兴分行首次通过票据池质押开立银行承兑汇票业务以来，截至2021年12月31日，公司在杭州银行嘉兴分行质押的应收票据余额为6,868.87万元，2021年，应收票据质押下发行人向供应商开具12,742.59万元银行承兑汇票；截至2022年6月30日，质押的应收票据余额为7,371.97万元，2022年1-6月，应收票据质押下发行人向供应商开具9,288.10万元银行承兑汇票。

公司通过票据池业务质押收到的应收票据，替代银行存款作为保证金质押开立银行承兑汇票，增加了银行存款的流动性，降低公司资金流动性压力，提高资金使用效率。

发行人票据池业务未来开展规模主要取决于公司通过应收账款结算收取的银行承兑汇票等有价票证的具体情况，未来随着发行人业务规模的扩大会逐步增加。

二、说明报告期各期应收票据、应收款项融资的明细变动情况，各期收款和付款金额中票据收款及付款占比，与同行业可比公司的票据收付款比例是否存在较大差异。

（一）报告期各期应收票据、应收款项融资的明细变动情况

应收票据的明细变动情况如下：

单位：万元

项目 年度 期初 本期新增 本期终止确认 期末
银行承兑汇票 2019年度 8,271.30 16,480.27 17,627.70 7,123.87
2020年度 7,123.87 17,411.24 15,385.17 9,149.93
2021年度 9,149.93 28,440.41 21,101.76 16,488.58
2022年1-6月 16,488.58 10,928.31 18,843.70 8,573.19

注：应收票据终止确认均为应收票据到期。

应收款项融资的明细变动情况如下：

单位：万元

项目 年度 期初 本期新增 本期终止确认 期末
票据背书 票据到期
银行承兑汇票 2019年度 1,722.89 7,937.82 3,366.32 4,145.87 2,148.51
2020年度 2,148.51 8,323.33 4,406.08 4,523.46 1,542.30
2021年度 1,542.30 11,955.13 6,724.52 4,308.68 2,464.23
2022年1-6月 2,464.23 4,336.22 1,433.17 3,041.98 2,325.31

（二）各期收款和付款金额中票据收款及付款占比

1、应付款中，各期票据付款比例如下：  

单位：万元

项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
票据付款金额 12,500.74 33,931.93 15149.05 13,868.92
总付款金额 18,943.31 44,648.92 26,541.02 22,301.32
占比 65.99% 76.00% 57.08% 62.19%

注：票据付款金额及总付款金额未包含支付工程款金额。

报告期内，发行人票据付款比例分别为62.19%、57.08%、76.00%、65.99%。

2019年至2020年，发行人尚未在杭州银行开办票据池业务，自行在银行开立票据程序较为繁琐，因此以应收票据背书付款为主，票据付款比例较2021年与2022年1-6月偏低。

2、应收款中，各期票据收款比例如下：  

单位：万元

项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
票据收款 15,264.53 40,395.54 25,734.57 24,418.08
总收款额 24,391.88 55,691.81 33,638.42 31,020.68
占比 62.58% 72.53% 76.50% 78.72%

随着境外销售收款金额增加和发行人对客户背书应收票据的出票银行的限制，票据收款占比呈下降趋势。

（三）同行业可比公司票据收付款情况

1、同行业可比公司票据收款情况  

经查阅发行人可比上市公司公开信息，相关企业未在年度报告等公开资料中披露各期票据发生额变动情况或票据收款金额，故通过对比应收票据、应收款项融资期末余额与营业收入的比例，代替对比发行人与可比上市公司报告期各年度票据收款的情况。具体如下：

单位：万元

公司名称 项目 2022年6月末/2022年1-6月 2021年末/2021年度 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度
传化智联 应收票据、应收款项融资 117,211.03 150,078.86 116,698.16 125,443.06
营业收入 1,839,659.42 3,539,220.78 2,149,656.05 2,014,333.90
占比 6.37% 4.24% 5.43% 6.23%
德美化工 应收票据、应收款项融资 33,073.72 47,378.90 43,087.42 29,176.43
营业收入 117,824.44 199,714.27 162,608.11 157,131.22
占比 28.07% 23.72% 26.50% 18.57%
皇马科技 应收票据、应收款项融资 8,221.90 12,469.91 9,154.67 9,154.67
营业收入 123,067.00 233,649.64 194,611.58 194,611.58
占比 6.68% 5.34% 4.70% 4.70%
润禾材料 应收票据、应收款项融资（经调整）[注] 6,395.21 10,479.72 8,665.34 2,817.76
营业收入 63,496.91 110,375.32 71,152.60 63,099.06
占比 10.07% 9.49% 12.18% 4.47%
可比公司平均占比 占比 12.80% 10.70% 12.20% 8.49%
可比公司平均占比（剔除传化智联） 占比 14.94% 12.85% 14.46% 9.25%
发行人 应收票据、应收款项融资（经调整）[注] 8,479.10 9,788.09 4,466.52 5,819.57
营业收入 23,079.50 51,949.31 31,382.66 28,403.95
占比 36.74% 18.84% 14.23% 20.49%

注：同行业可比公司除润禾材料外，应收票据中对于非“6+9”银行开立的银行承兑汇票，背书后均终止确认，发行人及润禾材料出于谨慎性考虑，未终止确认，口径存在差异，发行人及润禾材料应收票据、应收款项融资余额中剔除已背书尚未到期的非“6+9”银行开票的银行承兑汇票金额后进行比较。

同行业可比公司中，传化智联主营业务为物流和金融板块，流动性较好，应收票据占营业收入比例较低，不具有可比性，发行人与德美化工、润禾材料比例较为接近，与同行业可比公司基本可比。2019年度，同行业可比公司润禾材料应收票据、应收款项融资背书转让金额较大，其2019年末余额大幅下降，导致可比公司平均数下降较多。

2022年6月末，发行人应收票据、应收款项融资占营业收入比例大幅提高，而同行业上市公司未出现该情况。

比较2022年6月末同行业上市公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额如下：

单位：万元

公司名称 项目 2022年6月末 2021年末 增长比例（%）
传化智联 应收票据、应收款项融资 117,211.03 150,078.86 -21.9
应收账款 217,777.40 136,946.94 59.02
小计 334,988.44 287,025.80 16.71
德美化工 应收票据、应收款项融资 33,073.72 47,378.90 -30.19
应收账款 63,145.46 51,987.18 21.46
小计 96,219.18 99,366.08 -3.17
皇马科技 应收票据、应收款项融资 8,221.90 12,469.91 -34.07
应收账款 34,264.80 22,813.23 50.2
小计 42,486.71 35,283.14 20.42
润禾材料 应收票据、应收款项融资 15,889.34 21,494.05 -26.08
应收账款 27,996.74 21,103.72 32.66
小计 43,886.08 42,597.77 3.02
发行人 应收票据、应收款项融资（经调整） 8,479.10 9,788.09 -13.37
应收账款 17,355.51 16,055.19 8.1
小计 25,834.61 25,843.28 -0.03

同行业上市公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额在2022年6月末与2021年年末基本持平或有所增长，发行人趋势与德美化工基本一致。而同行业上市公司应收账款余额增加比例明显大于发行人，同行业上市公司应收票据、应收款项融资金额减少比例明显大于发行人，即在应收货款变化不大的情况下，发行人通过更多的收取银行承兑汇票，减少了应收账款金额，保证了货款的可回收性。同时，将2022年1-6月营业收入年化后，发行人应收票据、应收款项融资与营业收入的比例为18.37%，与2021年末基本持平。因此，发行人2022年6月末应收票据、应收款项融资占营业收入比例大幅提高，具有合理性。

2、同行业可比公司票据付款情况  

经查阅发行人可比上市公司公开信息，相关企业未在年度报告等公开资料中披露各期票据发生额变动情况或票据付款金额。票据付款金额包括通过应收票据/应收款项融资背书付款及自行开立应付票据付款。因此通过对比应收票据、应收款项融资、应付票据期末余额与营业成本的比例，代替对比发行人与可比上市公司报告期各年度票据付款的情况，具体情况如下：

单位：万元

公司名称 项目 2022年6月末/2022年1-6月 2021年末/2021年度 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度
传化智联 应付票据 116,126.27 77,987.53 33,921.52 16,847.60
未质押的应收票据、应收款项融资[注2] 50,622.55 99,515.50 89,400.00 104,210.03
营业成本 1,670,016.51 3,189,788.99 1,882,820.86 1,749,852.64
占比[注1] 9.98% 5.56% 6.55% 6.92%
德美化工 应付票据 - - - -
未质押的应收票据、应收款项融资[注2] 33,073.72 47,378.90 43,087.42 29,176.43
营业成本 84,741.77 133,679.40 103,685.79 98,730.07
占比 39.03% 35.44% 41.56% 29.55%
皇马科技 应付票据 9,159.39 1,617.29 4,028.58 3,026.35
未质押的应收票据、应收款项融资[注2] 11,185.52 23,034.22 13,877.07 3,597.86
营业成本 92,157.20 184,121.18 151,265.05 147,293.75
占比 22.08% 13.39% 11.84% 4.50%
润禾材料 应付票据 16,520.87 24,229.32 17,899.04 5,901.04
未质押的应收票据、应收款项融资[注2] 3,280.83 5,767.70 1,956.49 414.25
营业成本 49,483.07 85,539.48 53,922.02 45,680.67
占比 40.02% 35.07% 36.82% 13.82%
可比公司平均 占比 27.78% 22.37% 24.19% 13.70%
发行人 应付票据 9,288.10 9,831.14 - 356.53
未质押的应收票据、应收款项融资（调整后）[注2] 1,107.13 2,919.22 4,466.52 4,485.52
营业成本 16,857.09 38,244.53 22,396.91 18,771.82
占比 61.67% 33.34% 19.94% 25.79%

注1：占比=（应付票据+应收票据、应收款项融资）/营业成本，下同 注2：同行业公司除润禾材料外，应收票据中对于非“6+9”银行开立的银行承兑汇票，背书后均终止确认，发行人及润禾材料出于谨慎性考虑，未终止确认，口径存在差异，发行人及润禾材料应收票据、应收款项融资余额中剔除已背书尚未到期的非“6+9”银行开票的银行承兑汇票金额后进行比较。

应收票据、应收款项融资中部分余额被质押用于开立应付票据，该部分余额与应付票据余额重复，因此上表中列示未质押的应收票据、应收款项融资金额。

同行业上市公司，以票据付款为行业内较为通行的付款模式，各公司年度之间应付票据、应收票据及应收款项融资余额变动较大，占营业成本比例变动也较大，主要原因：（1）应付票据、应收票据余额并不能完全代表票据付款发生额；（2）应收票据及应收款项融资并非全部用于背书支付货款。同行业上市公司自身各年度间占比变动也较大。

报告期内，发行人应付票据、应收票据、应收款项融资余额占营业成本比重变化较大，主要系2020年发行人因开立票据不便与原合作银行结束票据池业务，2020年应付票据余额大幅下降；2021年开始，公司与杭州银行开展票据池业务，自行开立应付票据规模增加，票据池中应收票据质押规模也增加，应付账款、应收票据、应收款项融资占营业成本比例大幅增加。

虽然发行人应付票据、应收票据、应收款项融资余额占营业成本比重变化较大，但报告期内发行人实际票据付款占总付款的比例分别为62.19%、56.24%、76.00%、69.20%，整体相对稳定；因此，发行人应付票据、应收票据、应收款项融资余额占营业成本比重提高较大由于2021年开始的票据池业务造成，票据支付情况和票据余额合理。

综上，（1）票据收款情况：使用票据作为支付方式系同行业通行模式，发行人票据收款占比与同行业上市公司德美化工、润禾材料的应收票据收款比例较为一致，发行人票据收款情况符合行业惯例。

（2）票据付款情况：同行业上市公司及发行人根据自身业务情况，调整付款形式，票据付款比例不可比，发行人各年度间票据付款比例变动具有合理性。

三、说明报告期各期末应收票据前五名的客户及金额，以及与销售业务的匹配性。

报告期各期末应收票据前五名客户金额及销售情况列示如下：

单位：万元

期间 客户名称 应收票据期末余额 占比 含税销售额
2022年6月末/2022年1-6月 上海允继化工新材料有限公司 464.86 4.27% 3,868.12
苏州科能纺织化工有限公司 337.44 3.10% 585.26
嘉兴银城化工技术有限公司 270.00 2.48% 355.07
嘉兴思奇轻纺助剂有限公司 269.00 2.47% 332.47
浙江震东新材料有限公司 253.35 2.32% 277.38
小计 1,594.65 14.63% 5,418.30
2021年末/2021年度 上海允继化工新材料有限公司 1,006.61 5.31% 8,680.51
纳派化学（上海）有限公司 409.56 2.16% 1,035.86
宿迁市信先纺织化工有限公司 389.34 2.05% 757.12
上海鑫妙纺织助剂有限公司 346.80 1.83% 1,038.93
绍兴海成化工有限公司 319.00 1.68% 408.87
小计 2,471.31 13.04% 11,921.29
2020年末/2020年度 上海允继化工新材料有限公司 1,139.37 10.66% 4,147.79
嘉兴思奇轻纺助剂有限公司 233.35 2.18% 679.19
南京古田化工有限公司 199.18 1.86% 292.22
纳派化学（上海）有限公司 170.00 1.59% 455.67
绍兴海成化工有限公司 165.76 1.55% 449.45
小计 1,907.66 17.84% 6,024.32
2019年末/2019年度 上海允继化工新材料有限公司 919.32 9.91% 3,930.25
上海彩臣化工有限公司 295.95 3.19% 762.44
盐城润业毛绒材料有限公司 192.90 2.08% 383.85
上海发凯化工有限公司 191.47 2.06% 515.54
杭州桑美新材料有限公司 185.00 2.00% 849.98
小计 1,784.64 19.25% 6,442.06

注1：表格中列示应收票据期末余额对应为报表应收票据与应收款项融资合并余额。

如上表所示，2019年-2021年度，随着客户销售收入的增加，发行人应收票据期末余额也在增加。报告期内，发行人前五大客户应收票据周转率（应收票据周转率=含税销售额/应收票据余额）分别为3.61、3.16、4.82、3.40（仅上半年，年化为6.80），发行人前五大客户应收票据周转率整体呈上升趋势，营运资金周转效率提高。

综上，各期末前五大客户应收票据及应收款项融资余额与当期销售额均匹配，且发行人前五大客户应收票据及应收款项融资周转率在加快。

四、说明报告期内应收票据的背书转让、贴现情况，包括承兑银行、是否到期、是否附追索权等，并说明报告期各期末对背书转让票据终止确认的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

报告期内，公司应收票据背书转让金额如下：

单位：万元

年度 是否到期 背书转让、贴现情况 承兑银行 合计 是否附追索权
“6+9”银行 其他银行
2022年6月末 期末已到期金额 已背书 184.37 398.96 583.33 是
已贴现 - - - -
期末未到 已背书 1,183.80 2,419.40 3,603.20 是
年度 是否到期期金额 背书转让、贴现情况 承兑银行 合计 是否附追索权
“6+9”银行 其他银行
已贴现 - - - -
合计 背书转让金额合计 1,368.17 2,818.36 4,186.53 是
贴现金额合计 - - - -
2021年末 期末已到期金额 已背书 3,520.82 8,904.23 12,425.05 是
已贴现 - - - -
期末未到期金额 已背书 3,203.70 9,164.72 12,368.43 是
已贴现 - - - -
合计 背书转让金额合计 6,724.52 18,068.95 24,793.47 是
贴现金额合计 - - - -
2020年末 期末已到期金额 已背书 1,441.00 4,543.44 5,984.43 是
已贴现 - - - -
期末未到期金额 已背书 2,965.08 6,225.71 9,190.79 是
已贴现 - - - -
合计 背书转让金额合计 4,406.08 10,769.15 15,175.22 是
贴现金额合计 - - - -
2019年末 期末已到期金额 已背书 2,253.12 5,647.89 7,901.01 是
已贴现 - - - -
期末未到期金额 已背书 1,113.20 3,452.81 4,566.01 是
已贴现 - - - -
合计 背书转让金额合计 3,366.32 9,100.70 12,467.02 是
贴现金额合计 - - - -

注：“6+9”银行指6家大型商业银行（包括中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）和9家上市股份制商业银行（包括招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行）。

报告期各期末，发行人尚未到期但终止确认和未终止确认的银行承兑汇票情况如下：

单位：万元

出票银行 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末 已背书未到期是否终止确认
“6+9”银行 1,183.80 3,203.70 2,965.08 1,113.20 是
其他银行 2,419.40 9,164.72 6,225.71 3,452.81 否

公司应收票据主要为银行承兑汇票，其中银行承兑汇票的承兑人包括大型商业银行、上市股份制商业银行及其他商业银行。公司将银行承兑汇票承兑人的信用等级进行划分，将6家国有大型商业银行和9家已上市股份制商业银行分类为信用等级较高的银行，将其他银行分类为信用等级一般的银行。由于信用等级较高的银行承兑的汇票到期不获支付的可能性较低，发行人背书转让尚未到期的此类银行承兑汇票，已转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，故予以终止确认，符合《企业会计准则》的规定。

基于谨慎性，针对由信用等级一般的银行承兑的汇票在背书或贴现时继续确认为应收票据，待票据到期后终止确认。

五、说明报告期内是否存在开具无真实交易背景票据贴现融资的行为，以及通过银行票据为控股股东、实际控制人及关联人进行融资行为，是否发生过无法承兑而承担连带责任的事项。

报告期内，公司与外部单位的票据流转均具有真实交易背景。出于集团内部资金运作管理的需要，发行人母子公司之间发生了无真实交易背景的票据背书流转，即母公司将通过销售经营取得的部分应收票据背书流转给子公司，由子公司支付有真实交易背景的外部供应商款项。

报告期内，母公司不存在将自行开立的银行承兑汇票流转给子公司用于票据贴现的情况。发行人母子公司之间无真实交易背景的票据背书流转不具有欺诈或非法占有的目的，不存在主观恶意，公司股东、董事、监事以及高级管理人员亦未从中谋取个人利益。

出于彻底解决该类不规范行为的目的，公司已主动与银行协商，开展集团票据池业务，由子公司自行开立银行承兑汇票支付供应商款项。

报告期内，发行人存在向客户票据找零的情形，详见招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“四公司内部控制制度情况”之“（三）报告期内公司存在的内部控制缺陷及整改情况”之“2、不规范票据使用行为”。

“2、不规范票据使用行为”

报告期内，公司与外部单位的票据流转均具有真实交易背景。出于集团内部资金运作管理的需要，发行人母子公司之间发生了无真实交易背景的票据流转。发行人母子公司之间无真实交易背景的票据流转行为均用于支付有真实交易背景的外部供应商款项。

报告期内，发行人存在向客户票据找零的情形，具体情况如下：

单位：万元，%

项目 2022年度 2021年度 2020年度
向客户票据找零金额 38.00 604.22
营业收入 44,031.55 51,949.31 31,382.66
票据找零占营业收入比例 0.07 1.93

票据找零系公司客户在货款结算时以较大面额票据支付货款，支付的票据票面金额超过当时应结算金额，公司以自身小额票据进行差额找回。

报告期内，公司涉及票据找零的业务具备真实的交易背景和债权债务关系，不存在因票据找零发生纠纷的情形。公司票据找零业务不存在受到相关主管部门处罚的情形，中国人民银行海宁支行于分别于 2022 年 4 月 22 日、2022 年 9 月14 日和 2023 年 2 月 12 日出具《证明》，确认 2019 年 1 月至今，科峰股份票据、贷款业务过程中未发现违法违规行为，不存在因违反票据、贷款业务方面受到该行行政处罚的情形。

公司已逐步建立了完善的内控制度，开展集团票据池业务，在实际经营中严格按照《中华人民共和国票据法》等有关法律法规的规定，杜绝发生任何违反票

据管理等法律法规的行为。2021年3月至今，票据找零的情形未再发生。公司上述票据找零行为不会构成本次发行上市的实质障碍。”

中国人民银行海宁支行于2022年9月15日出具《证明》确认，自2019年1月1日至今，科峰股份票据、贷款业务过程中未发现违法违规行为，不存在因违反票据、贷款业务方面的法律、法规、规章及规范性文件受到该行处罚的情形。

除上述情况外，公司报告期内不存在开具无真实交易背景票据贴现融资的行为，以及通过银行票据为控股股东、实际控制人及关联人进行融资行为，也未发生过无法承兑而承担连带责任的事项。

公司已建立了完善的内控制度，开展集团票据池业务，在实际经营中严格按照《中华人民共和国票据法》等有关法律法规的规定，杜绝发生任何违反票据管理法律法规的行为。

六、说明发行人票据业务相关的内控制度的建立健全情况、设计和执行的有效性。

1、财务部设置《应收票据台账》，收到票据时按《票据法》等有关规定进行严格的审核、验收，对合法的应收票据逐笔记录应收票据的种类、编号和出票日期、票面金额和出票人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日期、承兑日期等资料。

2、因生产经营需要资金，按规定可持未到期的应收票据通过背书形式将未到期的应收票据支付原材料采购款和设备款等。

3、为了确保应收票据的安全与完整，应收票据实行实物与记账分管的原则。出纳按公司票据管理规定办理账户处理和登记相应的管理台账。发行人对承兑汇票指定专人管理，并定期盘点、检查。报告期内，发行人与应收票据相关的内控制度健全，且设计与执行有效。

4、公司报告期内母子公司之间无真实交易背景的票据背书流转行为，不符合《票据法》的有关规定，但属于非财务报表内部控制缺陷的一般缺陷，不构成对内部控制制度有效性的重大不利影响且未对相关方造成利益损害。公司已对相关行为进行规范，相关内部控制制度健全并得到有效运行。

5、针对报告期内发生的票据找零事项，公司进一步建立健全了票据管理、销售与收款、采购与付款等内部控制制度，自2021年3月起，公司未再发生票据找零情形，相关制度已得到有效执行。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

针对上述问题，保荐机构、申报会计师主要履行了以下主要核查程序：

1、获取发行人与杭州银行嘉兴分行签订的票据池业务合同；

2、访谈发行人财务总监，了解票据池业务开立的背景，票据池业务操作流程，票据池业务的会计核算方式，票据池业务的合规性，未来业务规模；了解公司应收票据收款情况，背书贴现是否存在追索权，票据终止确认情况；了解报告期内是否存在无真实交易背景票据贴现融资的行为等情况；

3、获取应收票据、应付票据备查簿，统计应付票据开立、背书及应收票据收到、背书、贴现情况，统计票据收款及付款占比情况，与同行业上市公司数据进行比较分析；

4、统计收到主要客户票据金额及期末余额情况，与客户当期销售额进行分析匹配；

5、统计报告期内票据贴现、承兑情况，了解票据质押原因及对象，确认不存在应收票据到期无法承兑情况，不存在为控股股东、实际控制人及关联人质押票据情形；

6、根据《企业会计准则》相关规定，判断票据终止确认的会计处理是否正确；

7、取得发行人票据业务相关内控制度，执行内控测试，确认其内控执行的有效性；

8、了解母子公司之间无真实交易背景票据背书情况，确认整改情况，分析其对内控有效性影响；

9、获取中国人民银行海宁支行关于发行人票据、贷款业务的相关证明。

二、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、2021年发行人新开立杭州银行票据池业务的会计核算方式正确，具有合规性，报告期开展相关业务对提高公司资金利用效率具有有效性。未来开展规模主要取决于发行人通过应收票据结算收取的银行承兑汇票等有价票证的具体情况，未来随着发行人业务规模的扩大会逐步增加；

2、报告期内，发行人各期收款和付款金额中票据收款，与同行业可比公司的票据收款比例不存在显著差异，与同行业可比公司的票据付款比例不可比，发行人各年度间票据付款比例相对稳定，变动具有合理性；

3、报告期各期应收票据前五名的客户其发生金额与其销售业务规模匹配；

4、报告期各期末对背书转让票据终止确认的会计处理符合《企业会计准则》规定；

5、报告期内，发行人存在母子公司之间无真实交易背景的票据背书、票据找零的情形，除上述情况外公司报告期内不存在开具无真实交易背景票据贴现融资的行为，以及通过银行票据为控股股东、实际控制人及关联人进行融资行为，也未发生过无法承兑而承担连带责任的事项；

6、报告期内，发行人存在母子公司之间无真实交易背景的票据背书、票据找零的情形，发行人已对上述事项进行整改；报告期末，发行人与应收票据相关的内控制度健全，且设计与执行有效。