并购案例｜现金控股并表+发行股份收购——永达股份分步收购金源装备

湘潭永达机械制造股份有限公司（简称“永达股份”或“收购方”或“上市公司”，001239）通过“现金收购控股+发行股份及支付现金收购剩余股权”两步走方式，收购江苏金源高端装备股份有限公司（简称“金源装备”或“标的公司”）100%股权，是高端装备制造上市公司分步实施产业并购、实现产业链延伸与规模扩张的典型案例。

一、时间轴

• 2024年7月20日 湘潭永达机械制造股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署《合作框架协议》的提示性公告

• 2024年8月17日 湘潭永达机械制造股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告

• 2024年9月11日 湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

• 2024年10月10日 湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

• 2024年11月1日 湘潭永达机械制造股份有限公司关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告、湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

• 2025年12月9日 湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案、湘潭永达机械制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示性公告

• 2026年4月3日 湘潭永达机械制造股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告

• 2026年4月15日 湘潭永达机械制造股份有限公司关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告、湘潭永达机械制造股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告、湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、湘潭永达机械制造股份有限公司简式权益变动报告书

**发行股份购买资产及募集配套资金尚在进行中

二、交易主体

（一） 标的公司概况

标的公司是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业，具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力，主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，其产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业。

根据2024年10月10日公告的《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，截至报告书签署日，葛艳明直接持有标的公司7,551.30万股，持股比例76.98%，为标的公司控股股东和实际控制人，具体股权结构如下：

根据2026年4月15日公告的《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，截至报告书签署日，上市公司永达股份直接持有标的公司51%的股权，为标的公司控股股东，沈培良为标的公司实际控制人，具体股权结构如下：

（二）收购方基本情况

收购方永达股份主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，永达股份的金属结构件产品主要应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等领域，其中隧道掘进设备及其配套产品主要包括盾构机的盾体、刀盘体、管片机及隧道洞壁支撑管片等；工程机械设备产品主要包括车架、臂架、副臂、塔机结构件等；风力发电设备产品主要包括风电机组机舱底座、机座、转子支架、定子支架、锁定盘等。

截至2025年12月31日，收购方永达股份前十大股东情况如下：

三、交易核心方案

本次交易分为两步实施：第一步为永达股份于2024年以现金方式收购金源装备51%股权（简称“第一次交易”），从而使金源装备成为永达股份的控股子公司；第二步为永达股份近期拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买金源装备剩余49%股权并募集配套资金（简称“第二次交易”），最终直接持有金源装备100%股权（第一次交易、第二次交易合称“本次交易” ）。

（一）上市公司控股阶段：现金收购

1.交易标的及价格

2024年9月10日，上市公司永达股份与交易对方签订了《股权收购协议》，约定上市公司永达股份以61,200万元的交易对价收购标的公司金源装备51％的股权，支付方式为全额现金。各交易对方具体转让情况如下：

2.交易对价的支付

第一次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份 。

3.公司治理安排

交易完成后，标的公司的董事会由五名董事组成，其中，永达股份有权委派三名董事，葛艳明有权委派两名董事。 标的公司董事长由永达股份委派的董事担任。

标的公司监事会由三名监事组成，其中，监事会主席由永达股份委派。

标的公司总经理由葛艳明担任，永达股份委派财务人员出任标的公司的财务负责人及出纳，其中财务负责人由标的公司董事会聘任。

4.任期期限承诺

葛艳明承诺，标的公司主要经营管理团队成员与标的公司或其合并报表范围内的子公司签订劳动/劳务合同、保密协议和竞业禁止协议等，并在2028年12月31日前持续在标的公司或其合并报表范围内的子公司任职。

5.业绩承诺及补偿、奖励

2024年9月10日，上市公司永达股份与葛艳明签署了《业绩承诺与补偿协议》，葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元。

如标的公司累计实现的扣非净利润低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方葛艳明按《业绩承诺与补偿协议》约定的方式以现金方式向永达股份进行补偿。

若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润高于累计承诺扣非净利润，则永达股份同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方葛艳明在第一次交易中取得的对价总额的20%。

6.构成重大资产重组，但不构成关联交易及重组上市

标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司永达股份最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：

第一次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过了50%，构成重大资产重组；该次交易不构成关联交易，不构成重组上市。

2024年10月，标的公司51%的股权已过户登记至永达股份名下，前述股权已交割完成。

（二）上市公司全资控股阶段：发行股份及支付现金收购剩余股权

1.交易标的及价格

2026年4月14日，永达股份与葛艳明签署了《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，约定永达股份以69,580万元的价格购买葛艳明所持有的标的公司49%股权。交易完成后，永达股份将持有标的公司100%股权，标的公司将成为永达股份全资子公司。

2.支付方式及支付安排

第二次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，标的股权交易对价的70%以永达股份发行股份的方式支付、剩余30%的交易对价以现金方式支付，具体情况如下：

（1）股份对价支付安排

本次发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，发行对象为葛艳明，发行价格为13.96 元/股 ，发行股份数量34,889,684股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）永达股份总股本的12.69%。

葛艳明取得的永达股份股票自本次发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。前述锁定期届满后，按照3年业绩承诺期分期解锁，解锁比例依次为30%、30%、40%。

（2）现金对价支付安排

永达股份拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,706万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。前述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充永达股份流动资金、偿还永达股份债务以及支付第二次交易相关税费和中介机构费用。

3.构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市

标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司永达股份最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：

鉴于上述资产净额指标占比超过50%，第二次交易构成重大资产重组；因交易对象葛艳明系上市公司永达股份现任董事，构成关联交易，不构成重组上市。

4.业绩承诺与补偿、超额业绩奖励

2026年4月14日，永达股份与葛艳明签署了《湘潭永达机械制造有限公司与葛艳明关于江苏金源高端装备有限公司之业绩承诺与补偿协议》，约定业绩承诺期为2026年度至2028年度，葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于2.5亿元。

葛艳明应先以本次发行股份取得的股票对价进行业绩补偿，股份数额不足时，则由葛艳明以支付现金的方式补足差额。

第一次交易关于超额业绩奖励的约定不再执行，业绩奖励约定如下：

若标的公司2025年至2028年累计实现的扣非净利润高于3.34亿元，则永达股份将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在两次交易中取得的对价总额的20%。

除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于2025年至2028年内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。业绩奖励总额不超过超额业绩的100%，且不超过两次股权收购作价合计数的20%。

如2025年至2028年累计应收账款增长率达到累计营业收入增长率的140%以上，则标的公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少50%。

5.交易尚需履行程序

本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需履行的程序事项包括但不限于：上市公司永达股份股东大会审议通过相关议案；经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的决策或报批程序（如需）。

四、交易亮点与小结

• 分步收购结构高效落地：本次交易采用“现金收购控股+发行股份及支付现金收购剩余股权”两步走模式，先以现金快速取得标的公司控制权并实现并表，后通过发行股份及支付现金完成全资收购，兼顾资金成本控制与交易效率。

• 业绩绑定与风险隔离并行：通过标的公司原实际控制人业绩承诺与分步退出安排，深度绑定标的公司核心管理层利益，保障标的公司经营稳定性；分阶段实施的交易结构有效隔离整合风险，降低一次性收购的不确定性。

• 合规路径清晰可控：先通过现金收购实现控股，流程简化、交割周期短；后通过发行股份及募集配套资金完成全资控股，完成产业整合目标，实现交易效率与并购风险的平衡。