与少数股东之间对超额亏损分担是否存在特殊约定、债权损失确认金额是否准确，是否符合会计准则规定

本文整理自辽宁时代万恒股份有限公司关于对上海证券交易所2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

三、本次确认债权损失的确认依据和具体金额计算过程，说明与少数股东之间对超额亏损分担是否存在特殊约定、债权损失确认金额是否准确，是否符合会计准则规定。

（一）本次债权损失确认依据

1.公司本次对应收九夷锂能债权损失的会计处理，依据以下规定：

（1）《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》关于内部债权债务抵销及超额亏损分担的相关规定。

（2）《监管规则适用指引——会计类第 3 号》：当母公司存在应收超额亏损子公司款项时，若母公司与少数股东之间不存在超额亏损分担的特殊约定，母公司综合判断应收款项已发生实质性损失、未来无法收回的，合并财务报表中应当将该债权产生的损失金额全部计入归属于母公司所有者的净利润；扣除该债权损失后的剩余超额亏损，再按持股比例在母公司与少数股东之间分摊。

（3）参考上交所会计监管案例（2026 年 1 月）同类业务处理口径，母公司对未出表超额亏损子公司的应收债权发生实质性损失且无特殊约定时，相关损失应全额归属母公司所有者损益。

2.结合九夷锂能实际经营、财务及行业环境，判断应收债权已发生实质性损失，主要依据如下：

（1）财务状况层面：九夷锂能净资产长期为负值、资不抵债，自有资本抵御经营风险能力较弱，目前现金储备能够维持日常生产经营周转所需，并能偿还内部借款利息，但是并无归还本金的计划。持续债务清偿资源欠缺。

（2）经营业绩层面：由于市场竞争加剧，产能规模小、研发能力弱等多种因素影响，公司近年营业收入、毛利率下行，2025年盈利能力下降，亏损规模扩大，且短期内无法好转。

（3）现金流层面：近五年经营现金流波动较大，2023 年出现净流出，2024 至 2025 年虽有所改善，但整体现金流规模有限，仅能维持基本运营，未形成可用于偿付大额关联往来的稳定现金流。

（4）行业及预期层面：新能源行业产能过剩、市场竞争加剧，九夷锂能处于细分领域尾部，未来发展阻力较大。

     综合上述财务指标、经营状况、现金流水平及外部行业环境，九夷锂能已明显缺乏偿付能力，应收款项已满足实质性损失的认定条件，相关判断依据充分、审慎，符合企业会计准则及监管指引的相关要求。

（二）本次债权损失具体金额计算过程

1.母公司应收债权与坏账情况

     截至 2025 年末，母公司对九夷锂能应收款项余额较高，已累计计提大额坏账准备，综合其偿债能力判断，该债权未来可全部收回的可能性很小。

2.子公司财务状况及实质性损失判断

     九夷锂能 2025 年末净资产为-27,982.16 万元，已长期资不抵债，经营持续亏损，自身现金流仅能维持基本运营，不具备偿付大额关联债务的能力。基于上述情况，母公司判断该笔应收债权已发生实质性损失。

3.监管规则处理原则

      根据《监管规则适用指引—会计类第 3 号》3-4 规定：当母公司应收超额亏损子公司款项已发生实质性损失，且与少数股东不存在超额亏损分担的特殊约定时，该债权相关损失应全部由母公司承担，不再确认少数股东损益。

4.本次确认 8,394.65 万元损失的计算过程

     公司对九夷锂能持股比例为 70%，少数股东持股比例为 30%。以前年度，公司按少数股东持股比例对九夷锂能确认了相应少数股东权益。2025 年，因债权已发生实质性损失，按照相关规定，债权相关损失应全部由母公司承担，不再确认少数股东权益，因此，需将前期已分摊至少数股东的部分调整计入当期归属于母公司的净利润，同时2025 年度当期亏损不再分摊少数股东损益，全额由母公司承担。

（1）以前年度，已确认的少数股东损益

（2）2025 年度当期不再确认少数股东损益

上述以前年度调整与当期不分担金额合计为 8,394.65 万元，即：

7,262.71+1,131.94=8,394.65 万元。

     本期将上述 8,394.65 万元全额确认为债权相关损失，全部计入归属于母公司所有者的净利润，不再确认少数股东损益，会计处理符合企业会计准则及监管规则要求。

（三）与少数股东对超额亏损分担的特殊约定说明

     公司持有九夷锂能 70%股权，少数股东持有 30%股权。经核查公司章程、股东协议、投资协议及历次股东会决议，母公司与少数股东之间未就九夷锂能超额亏损分担、内部往来债权损失承担、兜底补偿或额外分摊事宜作出任何特殊约定，不存在少数股东自愿同比例拆借资金、承诺分担借款损失、对超额亏损额外兜底的相关安排，双方严格按照法定持股比例承担子公司经营亏损，符合《公司法》及公司章程相关规定。

     综上所述，本次债权损失的确认时点恰当、依据充分，金额计算准确，会计处理规范，完全符合企业会计准则及相关监管适用指引规定，不存在违规确认损失、会计处理不当的情形。

四、请年审会计师发表意见

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述事项我们执行的主要程序如下：

1、获取并查阅公司与九夷锂能往来款明细账、借款协议等资料，核查应收九夷锂能债权形成时间、业务背景、资金用途，核对母公司其他应收款账面余额、账龄划分及各期坏账准备金额与披露数据是否一致。

2、取得九夷锂能近两年财务报表，复核各项资产、负债的金额及占总资产、总负债的比重，核查资产负债结构变动原因，确认相关数据披露准确。

3、获取九夷锂能近五年现金流量表，核查经营活动、投资活动、筹资活动现金流构成及变动原因，验证各年度现金流数据的准确性。

4、核查九夷锂能其他应收款科目明细，确认无大额关联方往来、无控股股东及其他关联方非经营性资金占用，同时核查其他应付款明细，确认其他应付款仅为应付母公司借款本息，无异常关联方资金拆借。

5、获取九夷锂能近三年净资产、营业收入、毛利率、息税前利润、净利润、经营现金流量净额等核心财务指标，复核指标准确性，核实净资产长期为负、营收及毛利率持续下滑、利润由盈转亏的趋势。

6、查阅公司各期末对应收九夷锂能款项的减值测试底稿、预期信用损失计提模型、管理层减值判断依据，复核近三年坏账准备计提比例、计提金额合理性。

7、查阅九夷锂能公司章程、股东投资协议、与少数股东相关约定文件，核查是否存在超额亏损分担、债务兜底、损益承担等特殊约定，核实超额亏损及债权损失分担规则。

8、对照《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》及《监管规则适用指引 —— 会计类第 3 号》3-4 相关规定，核查债权实质性损失的判断依据、确认时点，债权损失金额的计算过程，合并报表层面损益列报、归属于母公司净利润划分的会计处理合规性，验证相关会计处理是否符合准则及监管要求。

（二）核查意见

基于执行的审计程序，我们认为：

1、公司已按要求补充披露应收九夷锂能债权的形成时间、背景、各期余额及坏账准备计提相关信息，九夷锂能近五年资产负债、现金流相关数据披露与其财务账面情况一致；九夷锂能资金流向与日常业务经营用途匹配，未识别出资金异常流向控股股东或其他关联方的情形。

2、结合九夷锂能长期净资产为负、收入及毛利率逐年走弱、各期计提坏账准备等现有情况，公司选取 2025 年末作为债权实质性损失判断时点具有合理性；公司各期坏账计提结合了当年度经营及风险情况，会计估计具备一贯性，未发现明显前期损失确认存在明显不足的情形。

3、公司与少数股东无超额亏损及债权损失分担的特殊约定。本次债权损失金额计算准确，计入归属于母公司所有者的净利润，相关损失确认口径及会计处理，符合企业会计准则及监管指引的相关规定。