【MY学习笔记】如何理解“对标的公司持股比例较低情况下，依据一致行动协议纳入合并报表范围”

案例回顾：

上海证券交易所会计监管动态（2026年第1期）#问题2【签订一致行动协议并表的会计处理】：企业对标的公司持股比例较低的情况下，能否依据一致行动协议将标的公司纳入合并报表范围？

案例：20X5年6月，A公司收购X公司5%股权，未获X公司董事会席位；X公司其他股东包括B公司（同时为A公司控股股东）、C公司、D公司和其他持股比例较分散的小股东，对X公司的合计持股比例分别为30%、15%、10%和。20X5年12月，A公司与B公司、C公司和D公司签署一致行动协议，B公司、C公司和D公司同意在X公司股东会行使股东表决权时，按照A公司书面通知的表决意见与A公司保持一致行动，并将其指派的董事改由A公司指派。一致行动协议有效期自各方签署协议起，至A公司持有X公司以上股权之日止；在此期间若B公司、C公司或D公司不再是X公司直接股东，则其不再受到一致行动协议约束。A公司认为，根据一致行动协议，A公司在X公司股东会层面表决比例达到，董事会席位超半数，已经能够控制X公司，因此将X公司纳入合并报表范围。 分析：根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 本案例中，A公司与B公司、C公司和D公司签署一致行动协议，首先应当考虑该安排的商业合理性、一致行动协议是否具有商业实质。在此基础上，A公司能否根据一致行动协议将X公司纳入合并报表范围，应结合A公司是否拥有对X公司的权力及能否享有可变回报进行分析。对标的公司的权力方面，A公司对X公司的持股比例仅为5%，主要通过一致行动方尤其是对X公司持股比例最高的B公司参与X公司生产经营活动。在B公司是A公司控股股东的情况下，A公司认为其能够独立主导X公司经营活动的依据不足。可变回报方面，A公司在考虑标的公司可变回报时，不应仅考虑受托期间损益分配，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动相关的报酬和风险。考虑到A公司持股比例仅为5%，A公司并不分享X公司损益的多数部分，也难以享有或承担X公司整体价值变动的报酬或风险。因此基于本案例背景和条件，A公司将X公司纳入合并财务报表范围的依据充分性不足。

通过该案例分析所述：

A公司对X公司的“权力”因协议期限和依赖关联方而不稳固、不独立。

A公司从X公司获得的“可变回报”在量级和可变性上均不重大。

因此，A公司同时满足控制三要素的可能性很低，其将X公司纳入合并报表范围的会计处理依据不足，很可能是不恰当的。

具体而言：

1.关于“权力”的稳定性与实质性（控制第一要素）

协议期限与终止条件：一致行动协议的有效期至“A公司持有X公司以上股权之日止”，且约定若B、C、D不再是X公司直接股东，则协议对其约束自动失效。这表明A公司通过协议获得的表决权不具有稳定性。带有期限且期限结束后投资方不拥有控制权的一致行动协议，很可能表明投资方不具有主导对被投资方价值产生重大影响的活动的权力。

权利的实质性：B、C、D公司可以简单地通过转让股权（从而不再是“直接股东”）来摆脱协议约束。这使得协议赋予A公司的权力基础脆弱，可能并非“实质性权利”。

2.关于“可变回报”与“权力影响回报”的联系（控制第二、三要素）

即使A公司暂时获得了多数表决权，也需要评估其是否真正承担了X公司经营的主要可变回报风险，并能通过行使权力影响该回报。协议本身并未改变A公司的持股比例和对应的收益权份额。如果A公司并未因协议而实质性改变其承担的风险和收益，那么“权力”与“可变回报”之间的内在联系可能并不牢固。

值得注意的是，对可变回报的分析应基于被投资方的整个存续期间，而非协议期间。

结论基础： 监管规则适用指引——会计类第1号（2020）#二、有固定期限的一致行动协议

监管规则适用指引——会计类第1号

二、有固定期限的一致行动协议

一致行动协议带有期限，且期限结束后投资方不拥有对被投资方控制权的，很可能表明投资方无法对被投资方可变回报具有重大影响的事项（如重大资产的购建、处置、重大投融资等）进行决策。这种情况下，投资方不具有主导对被投资方价值产生重大影响的活动的权力，不应因一致行动协议而认定对被投资方拥有控制。