【MY学习笔记】企业出售子公司股权并享有一定期限内回购的权利，应如何进行会计处理

上海证券交易所会计监管动态（2026年第3期）#问题2【附回购条款的股权出售交易相关会计处理】：企业出售子公司股权并享有一定期限内回购的权利，应如何进行会计处理？

问题 2 【附回购条款的股权出售交易相关会计处理】：企业出售子公司股权并享有一定期限内回购的权利，应如何进行会计处理？

案例：20X1年，A公司向B公司转让其持有的全资子公司C公司70%股权，A公司考虑未来各种情形对股权公允价值进行评估后，确定交易现金对价为1亿元。同时，A公司与B公司签订补充协议，约定在协议签署之日起2年内A公司有权向B公司回购前述70%股权，回购价格为股权出售价格加20%固定年化收益，A公司认定该回购权为深度价外期权。20X1年末，C公司完成工商登记变更手续，A公司已将C公司生产经营决策权转移至B公司。基于此，A公司认定丧失对C公司的控制权并将C公司出表。

对于回购C公司70%股权的权利，A公司将其确认为一项金融资产，并将金融资产的公允价值认定为9,000万元。A公司上述会计处理是否恰当？

分析：根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定，在确定投资方拥有的与被投资方相关的权力时，应考虑投资方和其他投资方持有的潜在表决权。潜在表决权是获得被投资方表决权的权利，例如，可转换工具、可执行认股权证、远期股权购买合同或其他期权所产生的权利。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及相关规定，企业应将衍生工具确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

本案例中，A公司应当判断回购权对C公司出表的影响，考虑因素包括A公司到期前行使回购权的可能性、是否有充分证据表明该期权在当前及预计未来2年内均为深度价外期权等。A公司认定回购权的公允价值为9,000万元，高达股权转让价格的90%，上述情况下，A公司应充分论证其判断回购权属于深度价外期权的合理性。对于回购权形成的衍生工具，根据金融工具准则，A公司应将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并以合理估值方法确定其公允价值。基于本案例背景和条件，A公司应结合对回购权进行评估时采用的假设和参数，充分论证回购权是否实质为深度价外期权，在此基础上合理判断将C公司出表的会计处理以及对回购权公允价值的计量是否恰当。

学习笔记 

1.期权价值=内在价值+时间价值。对于看涨期权，深度价外期权的含义是该期权内在价值几乎为零，基本上不会行权。

2.本案例，看涨期权（回购权）的行权价是1.4亿元，A公司认定回购权的公允价值为9,000万元。

3.从逻辑上分析，上述认定深度价外期权与实际认定回购权9000万元高额价值存在矛盾，合理性存疑。进而对出表会计处理及相关回购权公允价值计量是否恰当还需要重新论证。

4.这里还有一个隐藏知识点：金融资产终止确认问题（金融资产转移）：一是需要定性判断，如果合同条款本身就明确表明了风险报酬的转移程度（如无条件出售、深度价外期权、全额补偿等），那么企业“通常不需要通过计算”即可得出结论。二是需要定量判断，当合同条款不明确，比如有担保、回购、保留次级权益等复杂安排，导致风险报酬既没有全部转移也没有全部保留时，就必须通过数学模型来量化风险的变化程度。