IPO研发人员认定：“临时工”与“假研发”陷阱深度解析

研发人员流动性30%，低工作年限人员占比26.5%，辅助研发人员半年内从20人骤降至9人。

——这组数字背后，是一家科创板IPO企业刚刚经历的“研发人员真实性”拷问。

上市委问询过程中，持续深究了这家企业研发人员问题：

“请发行人代表结合报告期内研发人员流动性大、低工作年限人员占比高、辅助研发内容较多等情形，说明公司研发人员的认定是否准确、合理…”

同样的情况，通过公开资料整理发现：

截至2026年3月，已有15家科创板IPO企业因研发人员认定问题被问询，其中8家被否，否决率53%。

因此，本文基于臻宝科技第二轮问询回复成功过会的公开信息，简明扼要解析监管“穿透式审核”逻辑，拆解企业答复的薄弱环节和大家做个分享：

一、监管“三重拷问”与企业“答复拆解”

1.1 监管关注的三组异常数据

第一组：流动性异常——30%的团队“大换血”

• 2025年上半年转岗调出34人，占2024年末研发人员总数（113人）的30%

• 同期新招聘33人，近乎“换了一支队伍”

第二组：经验值不足——每4人中有1个“新人”

• 截至2025年6月，工作年限不足1年的研发人员占比26.5%

• 研发团队整体“年轻化”趋势明显

第三组：辅助人员波动——半年内从20人骤降至9人

• 2023年：10人 → 2024年：20人 → 2025年上半年：9人

• 负责“操作设备完成研发实验或样品制作”的14人直接归零

1.2 监管的“潜台词”与潜在追问

追问一：“凑数”嫌疑

• 研发人员数量从2022年末38人暴增至2024年末113人，增幅197%

• 同期新增研发项目数量未见同比增幅

• 监管疑问：这是真实的技术团队建设，还是为了满足上市指标的“临时拼凑”？

追问二：专业背景存疑

• 研发团队中高中及以下学历人员占比一度接近16%

• 同行先锋精科等企业研发团队中无高中以下学历人员

• 监管疑问：这些低学历人员是否具备核心技术研发能力？

追问三：考核边界模糊

• 研发人员绩效考核是否真正与“技术产出”而非“生产产值”挂钩？

• 是否存在将生产活动包装成研发活动的情况？

1.3 企业答复的核心要点

承认的薄弱环节：

研发辅助人员认定存在：分为“设备操作”和“运维”两类岗位

调配痕迹明显：辅助人员变动与研发项目进展“高度匹配”

早期内控存在瑕疵：ERP系统对低价值边角料管理不足，2024年前未规范登记盘点

提出的整改措施：

制度完善：重新修订《研发人员管理办法》，完善研发合规体系化制度

明确认定标准和流程系统建设：引入研发工时系统，确保研发活动记录准确性

审计加强：建立研发费用专项审计机制

1.4 监管逻辑的“三级跳”

第一阶段：形式合规（“有没有”）

• 关注点：研发人员数量是否达标？有没有制度文件？

• 企业应对：突击招聘、生产转岗、制定制度

第二阶段：过程真实（“做没做”）

• 关注点：研发活动是否有记录？工时是否真实？

• 企业应对：引入研发工时系统、完善记录

第三阶段：价值创造（“真不真”）

• 关注点：研发成果是否真实创造价值？是否与核心竞争力相关？

• 企业应对：难以短期包装，需要长期积累

臻宝科技其实处于第二到第三阶段的过渡期，监管不仅问“你有没有制度”，更问“你的制度是不是真的在运转”；

不仅问“你有没有研发人员”，更问“这些研发人员是不是真的在搞研发”。

监管关注的核心风险：

• 研发费用被生产活动“借用”
• 研发材料被生产环节“挪用”
• 研发人员实际承担非研发任务

除了可以借助研发合规管理系统解决客观过程留痕，费用归集有证据性支撑以外，三隔离的必要性在实务中也非常重要：

空间隔离：设立独立研发实验室，与生产车间物理分隔（独立门禁、独立出入口）

设备隔离：研发专用设备单独登记、单独管理，与生产设备明确区分

数据来源与说明：

重庆臻宝科技（科创板）已过会，截至2026年3月10日处于提交注册阶段