【IPO案例】非公众公司股份支付：公允价值计量、费用分摊与非经常性损益列报合规性

本期内容来源：东莞市腾信精密制造股份有限公司IPO首轮问询回复报告

【问询】2、报告期内股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异，各期股份支付的具体构成及计算过程，等待期各期确认的职工服务成本或费用是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，非经常性损益相关列报是否合规

【回复】

（1）报告期内股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果，与同期可比公司估值是否存在重大差异

由于公司在实施股权激励时为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格。且两次股权激励实施前后六个月内，公司股东未进行与公司有关的股权交易，也不存在其他外部机构投资者入股的情形，没有其他可以参考的公允交易价格，因此公司以授予当年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的10倍市盈率作为公司整体的公允价值，相关公允价值的确定具有合理性。

同行业上市公司在上市前股权变动的情况：

综上，同行业上市公司在上市前股权转让过程中涉及的股权公允价值对应的PE倍数，基本在8-12倍之间，因此，公司以股权激励当年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的10倍作为股份支付的权益工具公允价值的定价基础，与同行业公司在上市前实施股权激励的定价原则不存在重大差异，公司股份支付的权益工具公允价值的确认方法具备合理性。

（2）各期股份支付的具体构成及计算过程，等待期各期确认的职工服务成本或费用是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定

①股份支付费用总额

公司股份支付费用的确认原则如下：将授予日股份的每股公允价值乘以授予对象取得的公司股份数量，与授予对象实际获取成本的差额作为股份支付费用总额。

A、2021年12月第一次股权激励

2021年12月第一次股权激励授予股权激励数量、授予日公允价值及获取成本情况如下：

股份支付费用计算过程如下：

B、2023年8月第二次股权激励

2023年8月第二次股权激励授予股权激励数量、授予日公允价值及获取成本情况如下：

股份支付费用计算过程如下：

②等待期的确定

根据《深圳市腾隆企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书》约定，若有限合伙人在中国证券市场首次公开发行人民币普通股股票并上市之日为基准至股票锁定期满前离职，普通合伙人或指定第三方按照“原始出资额+5年期LPR的利息金额进行回购”，因此有限合伙人以上市成功并锁定期满作为股权激励实质的行权条件，管理层预计2027年12月31日之前能上市成功并锁定期满，故第一次股权激励的等待期为2021年12月23日至2027年12月31日，等待期为72个月，第二次股权激励的等待期为2023年8月1日至2027年12月31日，等待期为53个月。

③部分人员未设等待期

根据《深圳市腾隆企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书》第十条10.1：“普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，只须事后向合伙人大会说明即可，不用经过有限合伙人同意。”因此，公司给予深圳市腾隆企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人的股权激励不存在等待期。公司按照授予日的股权公允价值，扣除激励对象的出资成本，差额部分确认为股份支付费用，将普通合伙人的股份支付费用于授予当期一次性确认费用。

公司对卢群、林利无附加的服务期限或者其他业绩条件，同时亦不存在财政部会计司《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》中列示的若员工在首次公开募股前离职，将对员工持有的股份进行回购的条款。因此，上述股权属于授予后立即可行权的股份支付，不存在等待期，在授予日已一次性计入授予当期费用。

④各期股份支付费用金额

自2021年12月第一次股权激励授予日至报告期末，各期股份支付费用金额计算过程如下：

⑤股份支付费用在各成本费用之间分摊的方法及准确性

报告期各期，公司股份支付费用在销售费用、管理费用、研发费用、营业成本等科目的分摊情况如下：

公司基于激励对象的所属部门、职务性质及岗位职责，将其对应的股份支付费用分别在销售费用、管理费用、研发费用、营业成本等科目核算。其中：

A、财务总监、董事会秘书林利主要承担管理职能，其股份支付费用计入管理费用；

B、从事公司销售工作的销售人员对应的股份支付费用计入销售费用；

C、从事公司研发工作的研发人员对应的股份支付费用计入研发费用；

D、财务、关务等职能部门的人员对应的股份支付费用计入管理费用；

E、从事公司生产相关的人员对应的股份支付费用计入营业成本。

综上，公司报告期股份支付相关会计处理及股份支付费用核算依据充分、准确，符合企业会计准则的相关规定。

（3）非经常性损益相关列报是否合规

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》的相关规定，股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。

公司两次股权激励中将深圳市腾隆企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、卢群、林利一次性确认的股份支付费用计入非经常性损益，将深圳市腾隆企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人分期确认的股份支付费用计入经常性损益，符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》的相关规定。