【IPO案例】股权激励 + 期权激励双场景：股份支付费用计算过程、会计处理与公允价值合理性

本期内容来源：益丰新材料股份有限公司IPO首轮问询回复报告

【问询】（二）列示报告期各期股份支付费用（含期权激励）的计算过程及计入的会计科目，与期间费用的勾稽关系，会计处理是否符合《企业会计准则》规定，并结合股权激励及期权激励时间、外部投资者入股价格、股权支付费用对应当年、上一年公允价值市盈率倍数情况，说明选取公允价值的确定依据及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

【回复】

1、列示报告期各期股份支付费用（含期权激励）的计算过程及计入的会计科目，与期间费用的勾稽关系，会计处理是否符合《企业会计准则》规定

报告期内，公司实施了一次股权激励（以下称“2023年实施的股权激励”）和一次期权激励（以下称“2024年实施的期权激励”）。

（1）2023年实施的股权激励

2023年实施的股权激励共10名激励对象，其中谭维克承诺自取得益丰新材股份之日（指其通过天德合伙认购益丰新材增发的股份，益丰新材在主管市场监督管理局办理完成该次增资的变更登记之日）起持续为益丰新材或其子公司服务满3年（以下简称“服务期”）。由于天德合伙2024年12月完成本次增资的变更登记，自授予日起算，谭维克的实际服务期为39个月，因此对谭维克的股份支付费用总额应在2023年10月至2026年12月间进行分摊确认。

对于其他9名员工的股权激励，该股权激励计划未约定服务期限，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，该股权激励计划符合一次性确认股份支付费用的要求，于2023年10月一次性计入当期损益，作为非经常性损益。

（2）2023年实施的股权激励员工持股平台份额调整

2024年10月谭维克离职，因未满足服务期限条件，最终可行权的权益工具数量为零，因此对原已确认的与谭维克相关的股份支付费用13.76万元予以冲回，冲减当期管理费用。

谭维克离职后，将其所持天德合伙的财产份额转让给益丰新材的员工梁万根、贾真真、田兴润，由于转让价格低于公允价格且未设置服务期，因此一次性确认股份支付费用并计入非经常性损益，相应增加资本公积。

（3）2024年实施的期权激励

2024年实施的期权激励共7名激励对象，本次股票期权激励分两次行权，对应的等待期分别为28个月、40个月，确定的行权考核年度为2025年、2026年和2027年。根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，公司按照激励对象服务年限分期确认股份支付费用。

公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权期权数量的最佳估计数为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的服务计入当期股份支付费用，同时增加资本公积。

（4）股份支付费用计算过程及计入的会计科目

各期股份支付费用计算过程及计入的会计科目如下：

（5）股份支付费用与期间费用的勾稽关系

综上，发行人对于未约定服务期的股权激励，即可视为授予后可立即行权，在授予日按照权益工具的公允价值以及激励对象的岗位职责和主要工作内容一次性计入对应的期间费用，并相应增加资本公积；对于存在服务期的股权激励，股份支付费用按服务期进行分摊确认，并根据激励对象的岗位职责和主要工作内容计入对应的期间费用，并相应增加资本公积，公司相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

2、结合股权激励及期权激励时间、外部投资者入股价格、股权支付费用对应当年、上一年公允价值市盈率倍数情况，说明选取公允价值的确定依据及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

报告期内，公司实施的股权激励相关股份支付事项发生时间、外部投资者入股价格、股权支付费用对应当年、上一年公允价值市盈率倍数情况如下：

对于2024年实施的期权激励，由于不存在条款和条件相似的交易期权，公司通过布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）期权定价模型评估股票期权的公允价值，以标的股份现行价格的期望现值减去期权行权价格的期望现值确定期权的公允价值。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《益丰新材料股份有限公司拟进行股权激励涉及的相关股票期权价值咨询报告》（京信咨字（2025）第012号），第一批行权（2027年4月）的股票期权每份期权价值为1.93元/份、第二批行权（2028年4月）的股票期权每份期权价值为2.32元/份。其中，关键估值参数标的股票市场价格系以2024年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》为基础确定，即为10.00元/股。

报告期内，发行人仅于2022年2月和2022年6月存在外部投资者入股的情况，入股价格分别为15.77元/股和16.30元/股。因相关外部投资者入股时间距离2023年实施的股权激励授予时间超过1年，故无法直接使用外部第三方公允价值作为股份支付公允价值的确认依据，发行人聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司，分别以2023年5月31日和2024年9月30日为基准日对发行人进行专项评估并出具《资产评估报告》。上述评估基准日与发行人上述股权激励时点间隔在6个月之内，且依据评估结果确定的公允价格高于2022年外部投资者的入股价格（根据资本公积转增股本换算后为8.15元/股），发行人使用该评估值作为股份支付的公允价值具备合理性。

公司实施的股权激励及期权激励确认费用时采用的公允价格对应的当年、上一年市盈率倍数范围分布在8.42倍至10.51倍，总体处于合理水平。

综上，公司报告期内的股权激励及期权激励公允价值确定方式均采用恰当的估值技术确定的公允价值，符合《监管规则适用指引——发行类第5号》相关规定。