【IPO案例】股权激励股份支付：计算过程、公允价值确定、等待期依据及分摊合规性
本期内容来源：江苏康瑞新材料科技股份有限公司IPO首轮问询回复报告
【问询】(二)实施股权激励所形成的股份支付费用的计算过程，相关权益工具公允价值确定方法，并结合股权激励协议中对服务期限的约定，说明股份支付等待期的确认依据是否充分，股份支付的确认及分摊是否符合《企业会计准则》的规定
【回复】
1、权益工具公允价值确定方法
发行人根据企业会计准则的有关规定，采用授予日最近熟悉情况并按公平原则自愿达成的公司股权交易价格确定股权激励所授予权益工具的公允价值，2020年8月及2023年9月，发行人两次股权激励权益工具公允价值确定结果如下:
2、股份支付费用的计算过程及股份支付等待期的确认依据
(1)第一次股权激励
①首次授予
根据《2020年股权激励计划方案》以及股权激励对象与发行人实际控制人朱卫签订的《补充协议》，激励对象的服务期要求如下:A司龄已经满5年的，本次激励不设服务期要求;B司龄未满5年的，自授予日起，激励对象在康瑞有限或其子公司的服务期限应不少于3年。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积……完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。
2020年第一期股权激励方案，公司为激励老员工对公司过往的业绩贡献，对入职满五年的员工不设服务期条款，因此相关股份支付金额一次性确认:对张忠等股权激励时点入职发行人未满五年的员工，从入伙持股平台之前起三年时间内，无法参考公允价格退出，属于可行权条件中的服务期限条件，相关股份支付费用应在入股持股平台三年内分摊确认。
第一次股份支付金额计算情况如下:
②授予后人员变动情况
A 刘辉受让徐华松持有的合伙份额
2023年，发行人首期激励对象徐华松自公司离职，根据2020年股权激励计划方案及员工持股平台合伙协议之补充协议等相关约定，徐华松、刘辉于2023年3月15日签署《合伙份额转让协议》，徐华松将其持有的江阴智达9.60万元合伙份额(对应授予价格6.82元/股)转让给刘辉，转让价格为10.12万元(对应授予价格6.82元/股)，转让价格按激励方案及补充协议之约定为合伙份额取得成本加利息。刘辉受让徐华松份额后，约定其服务期为三年。在服务期限内，若刘辉从发行人离职，应将标的权益转让给朱卫或朱卫指定的第三方，转让价格为刘辉取得标的权益时的成本+同期同档银行存款利息/贷款市场报价利息-已取得分红(如有)。
刘辉获得的持股平台份额应作为新的股份支付进行会计处理，本次股份支付金额计算情况如下:
B 朱卫受让李大伍持有的合伙份额
2025年，发行人首期激励对象李大伍自公司离职，根据2020年股权激励计划方案及员工持股平台合伙协议之补充协议等相关约定，李大伍、朱卫于2025年2月15日签署《合伙份额转让协议》，李大伍将其持有的江阴智达38.40万元(对应授予价格6.82元/股)合伙份额转让给朱卫，转让价格为31.36万元，交易价格按照激励方案及补充协议之约定为合伙份额取得成本加利息减去已取得的分红。朱卫已出具承诺，上述受让份额将用于员工股权激励，于份额受让之日起18个月内完成授予。
《企业会计准则第11号一-股份支付》规定，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。
根据《股份支付准则应用案例一-实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》，“普通合伙人未从受让股份中获得收益，仅以代持身份暂时持有受让股份，该交易不符合股份支付的定义，不构成新的股份支付”
朱卫受让李大伍持有的合伙份额属于根据合伙协议的约定而做出的安排，该安排的目的并非“企业为获取职工和其他方提供服务”，同时朱卫亦未从上述份额受让中获益，仅暂时持有受让份额，因此不构成新的股份支付，待朱卫将回购份额转让给其他股权激励对象，届时将根据转让价款及合伙企业份额的公允价值重新计算股份支付。
(2)第二次股权激励
①首次授予
根据发行人2023年第二期股权激励方案及相关补充协议约定，各激励对象承诺在康瑞新材的服务期限不少于3年。在服务期限内，激励对象从发行人离职，激励对象应将标的权益转让给朱卫或朱卫指定的第三方。转让价格为各激励对象取得标的权益时的成本+同期同档银行存款利息/贷款市场报价利息一已取得的分红(如有)。由于第二批股权激励人员从入伙持股平台之前起三年时间内，无法参考公允价格退出，属于可行权条件中的服务期限条件，相关股份支付费用应在入股持股平台三年内分摊确认。
第二次股份支付金额计算情况如下:
②授予后人员变动情况
A 庄汉彬受让奚平华持有的合伙份额
2024年，发行人第二期激励对象奚平华自公司离职，根据发行人2023年股权激励计划方案及员工持股平台合伙协议之补充协议等相关约定，奚平华、庄汉彬于2024年8月1日签署《合伙份额转让协议》，奚平华将其持有的江阴智达33.75万元合伙份额(对应授予价格27.00元/股)转让给庄汉彬，转让价格为34.22万元(对应授予价格27.00元/股)，交易价格按照激励方案及补充协议之约定为合伙份额取得成本加利息。庄汉彬受让奚平华份额后，约定其服务期为三年。在服务期限内，若庄汉彬从发行人离职，应将标的权益转让给朱卫或朱卫指定的第三方，转让价格为庄汉彬取得标的权益时的成本+同期同档银行存款利息/贷款市场报价利息一已取得的分红(如有)。
庄汉彬获得的持股平台份额应作为新的股份支付进行会计处理，本次股份支付金额计算情况如下:
B 朱卫受让刘霞持有的合伙份额
2025年，发行人第二期激励对象刘霞因个人资金需求退出员工持股平台，根据发行人2023年股权激励计划方案及员工持股平台合伙协议之补充协议等相关约定，刘霞、朱卫于2025年10月15日签署《合伙份额转让协议》，刘霞将其持有的江阴智达60.75万元合伙份额(对应授予价格27.00元/股)转让给朱卫，转让价格为64.00万元，交易价格按照激励方案及补充协议之约定为合伙份额取得成本加利息减去已取得的分红。朱卫已出具承诺，上述受让份额将用于员工股权激励，于份额受让之日起18个月内完成授予。
朱卫受让刘霞持有的合伙份额属于根据合伙协议的约定而做出的安排，该安排的目的并非“企业为获取职工和其他方提供服务”，同时朱卫亦未从上述份额受让中获益，仅暂时持有受让份额，因此不构成新的股份支付，待朱卫将回购份额转让给其他股权激励对象，届时将根据转让价款及合伙企业份额的公允价值重新计算股份支付。
C 朱卫受让吴松柏持有的合伙份额
2026年，发行人第二期激励对象吴松柏自公司离职，根据发行人2023年股权激励计划方案及员工持股平台合伙协议之补充协议等相关约定，吴松柏、朱卫于2026年1月20日签署《合伙份额转让协议》，吴松柏将其持有的江阴智达27.00万元合伙份额(对应授予价格27.00元/股)转让给朱卫，转让价格为28.79万元，交易价格按照激励方案及补充协议之约定为合伙份额取得成本加利息减去已取得的分红。朱卫已出具承诺，上述受让份额将用于员工股权激励，于份额受让之日起18个月内完成授予。
与前文所述一致，本次受让不构成新的股份支付，待朱卫将回购份额转让给其他股权激励对象，届时将根据转让价款及合伙企业份额的公允价值重新计算股份支付。
综上所述，发行人股份支付的确认及分摊符合《企业会计准则》的规定。