【IPO案例】持股平台股权稀释OR转让：股份支付费用的确认逻辑与准则应用
本期内容来源：江苏中科科化新材料股份有限公司IPO首轮问询回复报告
【问询】（一）结合历次股权激励权益工具的公允价值、授予日、服务期的确定情况等，说明报告期各期股份支付费用的具体计算过程、依据及其公允性、合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，股份支付费用计提是否完整
【回复】报告期内，公司确认的股份支付费用涉及2个员工持股平台，具体情况如下：
奋斗韶华成立于2021年7月，为发行人的员工持股平台；京泰君联成立于2012年5月，为发行人及控股股东北京科化的员工持股平台。涉及上述股份支付费用的股权激励情况具体如下：
1、奋斗韶华
（1）2021年第一次股权激励
2021年6月，卢绪奎等22名合伙人签署《泰州市奋斗韶华科技创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议（以下简称“合伙协议及补充协议”），并于当年7月设立奋斗韶华。2021年9月，科化有限通过股东会决议，同意公司注册资本由2,000.00万元增加至2,200.00万元，新增注册资本200.00万元，由公司的员工持股平台奋斗韶华认缴。2021年11月，科化有限与奋斗韶华签署《增资协议》,约定本次增资价款为727.56万元，其中200.00万元计入注册资本，其余计入资本公积。
奋斗韶华本次增资涉及股份支付，相关股权激励权益工具的公允价值、授予日、服务期的确定情况具体如下：
其中，本次股权激励授予日公允价值参考与基准日相近的上市公司收购案例平均市盈率，具体过程如下：
（2）2022年第二次股权激励
2023年6月28日，奋斗韶华及原22名合伙人与宋永成、梅胡杰、张之魁共同签署入伙协议，同意吸收宋永成、梅胡杰、张之魁为奋斗韶华合伙人，每人认缴出资额为19.73万元，在认缴后占奋斗韶华出资额的2.50%，对应认购价款为172.73万元。
宋永成等3位合伙人的认购价格与公司2022年引入外部投资者的增资价格一致，具体如下：
①外部投资者的增资价格
②宋永成等3位合伙人的认购价格
因此，宋永成等3位合伙人入伙奋斗韶华并间接持有发行人股份不涉及股份支付。
奋斗韶华在宋永成等3位合伙人入伙后，未同步向公司增资，在奋斗韶华持有公司股数不变的情况下，引入新合伙人稀释了原22位合伙人间接持有公司股权的比例。该等情形属于其他不利于被激励员工的不利修改，因此，公司针对原合伙人股份被稀释后减少部分对应的股份支付费用，采取加速行权的会计处理，具体计算过程如下：
综上，报告期内，因奋斗韶华确认的股份支付费用情况如下：
2、京泰君联
京泰君联成立于2012年5月，历史上曾进行过多次增资及股权转让。报告期内，公司确认股份支付涉及京泰君联的股权变动情况如下：
（1）2020年12月，京泰君联增资
2020年12月6日，京泰君联股东会作出决议，同意新增股东陈立闯、陈思、李卓、马骥、武玉乐、张晓峰，注册资本增加至1,300万元，具体情况如下：
本次新增股东均为北京科化或发行人员工，增资价格为1.50元/注册资本，低于北京科化2019年末单位净资产1.67元/注册资本，涉及股份支付，相关股权激励权益工具的公允价值、授予日、服务期的确定情况具体如下：
根据京泰君联股东于2012年5月一致签署的《北京京泰君联科技有限公司出资协议书》（以下简称“出资协议书”）：出资人自京泰君联设立之日起为京泰君联及北京科化服务满五年，而又没有发生严重损害京泰君联及北京科化利益情形的，因主观或者非主观原因与北京科化解除、终止劳动合同，均可以分享京泰君联及北京科化股权增值的收益，并继续持有京泰君联股权。
根据京泰君联股东于2025年5月一致签署的《确认函》：京泰君联作为公司及北京科化的员工持股平台，股权激励的对象包括北京科化及其子公司的员工，出资协议书中约定的北京科化包含北京科化及其子公司，京泰君联的全体股东以及后续新增股东均应遵守出资协议书的全部约定。
因此，京泰君联股东取得股权的服务期为该等股东入职京泰君联或北京科化及其子公司后服务满5年。基于此原则，本次增资相关人员的股份支付计算如下：
①授予日公允价值
②股份支付金额及分摊方式
上述人员中，马骥、武玉乐、李卓因在增资取得股份时在北京科化及其子公司服务尚未满5年，因此相关股份支付费用需在未来剩余服务期内分摊。报告期内分摊情况如下：
（2）2024年12月，京泰君联股东股权转让
2024年10月，陈立闯与姚克签署股权转让协议，将其持有的京泰君联10万元出资份额转让给姚克，转让价格60万元。姚克新受让京泰君联的股份涉及股份支付，相关股权激励权益工具的公允价值、授予日、服务期的确定情况具体如下：
其中，授予日公允价值系参考2022年外部投资机构增资后公司整体股权价值确定，具体如下：
综上，报告期内，因京泰君联确认的股份支付费用情况如下：
综上所述，公司报告期各期股份支付费用的确认符合企业会计准则的相关规定，报告期各期股份支付费用的确认依据充分。针对不同时期的股权激励，公司分别参考相近期间上市公司收购平均市盈率、同期外部机构投资者入股价格或最近一年末的净资产确定股份支付相关权益工具公允价值，价格公允，具有合理性，股份支付费用计提完整。