【CPA业务探讨】股权激励修改后实际控制人受让员工份额的会计处理

问

视野网友：

陈版主，您好，想向您请教股权激励修改相关事项，案例如下：

2022年1月，A公司的实际控制人设立持股平台B实施股权激励，认缴出资额为800万元。2022年7月，公司召开股东会，拟实施员工股权激励，并审议通过了《股权激励方案》，本次激励对象为公司管理层及核心员工合计27名员工，出资金额合计为576.00万元。2023年2月10日，鉴于多数激励对象因个人原因拟减少自身持有的激励份额，公司对本次股权激励的激励对象名单及授予份额进行调整；本次调整后，激励对象的认缴出资金额合计为380.10万元，激励对象按调整后的认缴份额进行出资。在实施本次股权激励后，实际控制人持有A公司股权比例由95.00%下降至90.75%（含通过持股平台B间接持有公司5.25%的股权比例），持股比例下降。公司已将本次股权激励修改，员工转让给实控人的份额（即员工减少的份额）加速确认全部股份支付费用，剩余部分继续按原规则计提费用。请问是否需要对实控人因股权激励方案的修改接受员工转让来的份额确认股份支付？是否与加速确认的费用重复？

个人理解：股权激励的修改与原股权激励属于同一次增资。根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”规定：“……为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付……”，实控人通过持股平台的增资比例低于原持股比例95%，不属于股份支付。若对实控人因股权激励修改再次确认股份支付，因实控人无服务期，需一次性确认股份支付（实控人新增的份额即员工减少的份额），存在重复确认的嫌疑。

答

视野版主chenyiwei:

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”：“为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。”。

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析2024》之“案例9-12 股份支付中‘非等比例增资’的计算原则”的倾向性意见：“老股东持股比例变化应仅考虑老股东之间的相对持股比例，而非相对于总股本的持股比例。即对于老股东获得的新增股份数量，应当扣除该老股东按原持股比例应享有的本次增发给所有原股东（不包括新增股东）的股份后的差额，作为股份支付。”。（见原书P600～603）

本案例中所讨论的是激励对象因股份支付计划修改而转给实控人的激励股权，公司是否需按对实控人的股份支付处理。我理解此处应参照《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》所述原则处理，即考虑后续实控人有无将这部分股份再次授出的明确计划，如无则需作为股份支付处理。