附“回售条款”的长期股权投资如何进行会计处理

一、什么叫“附回售条款”的长期股权投资？

比如甲公司投资A公司并占A公司25%的股权比例，投资时，甲公司和A公司（或A公司原股东）签订协议，如果投资后A公司达不到某一约定业绩，则甲公司有权要求A公司或其原股东按照一定的金额（或约定具体计算方式的购买价格）购买（回售）甲公司持有A公司股权。这一项投资，对于甲公司而言，就称为“附回售条款”的投资。

二、附“回售条款”的股权投资如何会计处理？

1、达不到重大影响的

投资方没有向被投资方董事会派遣代表等，投资方对被投资方影响力达不到“重大影响”程度的，按照22号准则，确认为金融工具进行核算。

2、达到重大影响的长期股权投资

假设投资方向被投资方董事会派遣代表，并且满足“重大影响”判断条件，投资方将投资金额分为两个部分，其中一个部分对“回售权力”进行估值，按照金融工具予以确认，剩余部分价值按照“长期股权投资核算”。一般而言，这里回售权金融工具不满足“摊余成本计量”条件，应按照公允价值进行计量。

但要特别注意的是，如果回售权的价值占整个投资主要部分，则证明投资商业模式的实质并非参与对方经营活动获得回报，则整个投资整体上全部确认为金融工具，不应确认长期股权投资。这一观点在证监会《上市公司 2023 年年度财务报告会计监管报告》表述如下：

部分上市公司持有被投资方25%股权，并约定若被投资方未能满足上市等特定目标，上市公司有权将其持有股份以某一固定价格全部回售给被投资方。上市公司初始核算相关投资时，因能向被投资方委派董事参与生产和经营决策，认定对被投资方具有重大影响，并分别确认了长期股权投资和衍生金融资产，其中后者初始分拆确认的金额远大于前者。通常情况下，若对赌回购协议价值在初始取得时已较为重大，则很可能表明投资方实质上承担的风险和报酬特征明显不同于普通股股东，因此相关投资不构成权益性投资，应适用金融工具准则，整体作为一项金融资产进行核算。

3、达到控制情形的长期股权投资（非同控）

①个别报表比照上述“2”进行会计处理，将“回售权”分拆为金额工具，剩余金额按照成本法长期股权投资核算。

②在合并报表中，将个别报表长期股权投资金额作为投资成本进行合并处理。

特别说明的是，如果“回售条款”是投资方与子公司签订的，则合并报表层面投资方与子公司属于同一个会计主体，按照一体性原则，要将个别报表回售权金融工具调整为投资成本编制合并报表。