长投披露实务：从“超过50%股权”到“不控制”的判断逻辑

本文为“长投披露实务”系列文章之一，解析内容为持股超过50%但是不控制的判断逻辑。

一、相关规则

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条

“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:

（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”

《〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉应用指南》

“通常情况下，当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或者主导被投资方相关活动的管理层多数成员(管理层决策由多数成员表决通过)由持有半数以上表决权的投资方聘任时，无论该表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对被投资方的权力，但下述两种情况除外：

**一是存在其他安排赋予被投资方的其他投资方拥有对被投资方的权力。**例如，存在赋予其他方拥有表决权或实质性潜在表决权的合同安排，且该其他方不是投资方的代理人时，投资方不拥有对被投资方的权力。

二是投资方拥有的表决权不是实质性权利。 例如，有确凿证据表明，由于客观原因无法获得必要的信息或存在法律法规的障碍，投资方虽持有半数以上表决权但无法行使该表决权时，该投资方不拥有对被投资方的权力。”

《监管规则适用指引——会计类第1号》1-9　控制的判断

“合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

二、案例披露与分析

案例一：600309万华化学《2024年年度报告》

“宁波榭北热电有限公司系公司之子公司万华热电与香港利万集团有限公司共同出资设立，万华热电持有该公司 55%股权。根据宁波榭北热电有限公司的公司章程，董事会由5 名董事组成，其中本集团委派 3 名董事，董事会的决议必须经到会董事三分之二以上同意并通过方为有效，因此对其共同控制属于合营企业， 采用权益法进行核算。”

提示：该披露属于典型的“持股过半但因章程/合资协议设置特别表决机制而无法单独主导相关活动”情形：尽管持股已经超过50%，但根据被投资企业的章程或合资协议，董事会决议需达到到会董事三分之二/过半数同意等更高门槛，使得投资方在现时并不具备单方通过重大决策的能力，从而结论落在“共同控制/合营安排”，后续采用权益法核算。

案例二：中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕 1号）

“新海宜公告称，新海宜电子自 2014 年 3 月至 2019 年 8 月 31 日纳入新海宜合并报表范围。经查，新海宜未实际控制新海宜电子，一是因新海宜信息和新海宜电子的股东存在代持情况，经过穿透合并计算后，隋田力持股占比最高。二是被投资方新海宜信息、新海宜电子设立目的就是从事专网通信业务，该业务由隋田力主导。三是新海宜参与新海宜电子的相关活动但不享有可变回报，也不能够运用其对新海宜电子的权力影响其回报金额。因此，新海宜电子不应纳入新海宜财务报表合并范围。”

提示：该案例的监管逻辑，是将“控制”三要素（权力/可变回报/影响回报能力）落到穿透与实质：即便形式上曾被并表，监管仍会结合代持穿透后的真实持股结构、相关活动由谁主导以及公司是否享有并承担被投资方整体价值变动的可变回报来否定控制，进而得出“不应纳入合并范围”的结论。

案例三：301112 信邦智能《关于法院指定控股子公司破产管理人的公告》

“目前广州市中级人民法院已经受理控股子公司广州信德的破产清算申请并指定管理人， 指定管理人接管后，公司将不再拥有广州信德的控制权，不再纳入公司合并报表范围。”

规则依据：《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-9　控制的判断”之“四、处于清算阶段的子公司”明确了：“在主动清算的情况下，母公司对进入清算阶段的子公司能够继续实施控制，仍应将其纳入合并财务报表范围。在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人（非原母公司及其控制的主体）时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围。”