长投披露实务：从“持有半数或以下表决权”到“控制”的判断逻辑

本文为“长投披露实务”系列文章之一，解析内容为持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的判断逻辑。

一、相关规则

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十四条

“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权， 如可转换公司债券、可执行认股权证等。

（三）其他合同安排产生的权利。

（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”

《〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉应用指南》

“投资方持有被投资方半数或以下表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权。投资方自己持有的表决权虽然只有半数或以下，但通过与其他表决权持有人之间的协议使其可以持有足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有对被投资方的权力。该类协议安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决。

……

持有半数或半数以下表决权的投资方(或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方，本部分以下同)，应综合考虑下列事实和情况， 以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。

(1)投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。投资方持有的绝对表决权比例或相对于其他投资方持有的表决权比例越高，其现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大;为否决投资方意见而需要联合的其他投资方越多，投资方现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大。

……

(3)其他合同安排产生的权利。投资方可能通过持有的表决权和其他决策权相结合的方式使其当前能够主导被投资方的相关活动。例如，合同安排赋予投资方能够聘任被投资方董事会或类似权力机构多数成员， 这些成员能够主导董事会或类似权力机构对相关活动的决策。但是，在不存在其他权利时，仅仅是被投资方对投资方的经济依赖(如供应商和其主要客户的关系)不会导致投资方对被投资方拥有权力。”

《监管规则适用指引——会计类第1号》1-9　控制的判断

“合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

二、案例披露与分析

案例一：601869 长飞光纤《2024年年度报告》

“于2024年12月31日，本公司对四川光恒通信技术有限公司（以下简称“四川光恒”）及其子公司直接持股比例为49.81%，持有四川光恒的表决权低于50%，但基于如下原因，本公司管理层认为本公司能够对四川光恒实施控制并将其纳入合并范围：

a.四川光恒公司章程规定董事会由5名董事组成，其中3名董事由本公司提名。除增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式以及修改公司章程等特殊决议需经全体董事人数的三分之二以上通过外，其他日常经营决策事项经过半董事通过即可；

b.四川光恒公司章程规定公司总经理由本公司提名，财务总监由本公司委派；

c.四川光恒公司章程规定修改公司章程需经代表三分之二以上表决权的股东通过方能形成有效决议；

d.自收购之日起，未出现非本公司提名的董事在董事会、或其他股东在股东会投票不认可本公司对四川光恒的经营决策的情况。”

提示：该案例属于“持股不足50%但通过章程安排形成控制”的情形：虽对四川光恒直接持股49.81%、表决权低于50%，但董事会5名中3名由上市公司提名、日常经营事项经半数董事通过即可，同时总经理由上市公司提名、财务总监由上市公司委派，且自收购以来未出现董事会或股东会否定上市公司经营决策的情况，因此将其纳入合并范围。

案例二：002016 世荣兆业《2024年年度报告》

“公司一级控股子公司江西锋源热能有限公司，由广东世荣兆业股份有限公司、江西赣锋锂业集团股份有限公司共同出资设立，各持股50.00%。根据投资协议，公司董事会由5名董事组成，本公司推荐3名，总经理由本公司推荐并担任法人代表，能够对其财务和经营决策实施控制，且2023年度公司与赣锋锂业签订投资协议之补充协议，明确公司拥有江西锋源的控制权，因此本公司将其纳入合并范围内。”

提示：该案例属于“表决权对半但控制权不对半”的情形：双方各持股50%，但投资协议约定董事会5名中上市公司推荐3名，总经理由上市公司推荐并担任法人代表，且补充协议进一步明确上市公司拥有对江西锋源的控制权，因此按控制纳入合并范围。

案例三：688187 时代电气《2024年年度报告》

“本公司认为，即使仅拥有不足半数的表决权，本公司也控制了青岛中车电气设备有限公司(以下简称“青岛中车电气” )。这是因为本公司是青岛中车电气最大单一股东，持有45%的股权。根据青岛中车电气的公司章程，持有青岛中车电气38%股权的本公司关联方中车青岛四方机车车辆股份有限公司承诺在影响青岛中车电气有关经营活动的股东会决议事项方面，行使提案权及表决权时与本公司保持一致；青岛中车电气的董事会由七名董事组成，其中四名由本公司委任，董事会决议经全体董事过半数以上通过即为有效。”

提示：该案例属于“最大单一股东 + 关联方一致表决承诺 + 董事会多数席位”的情形：上市公司持股45%为最大单一股东，关联方持股38%承诺在影响经营活动的股东会决议事项上行使提案权及表决权时与上市公司保持一致，同时董事会7名中4名由上市公司委任且决议过半有效，因此即使表决权不足半数仍认定控制并并表。

案例四：601992 金隅集团《2024年年度报告》

“本集团认为， 即使仅拥有不足半数的表决权， 本集团也控制了唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“冀东装备” ） 。 这是因为本集团是冀东装备最大单一股东， 间接拥有30%的表决权股份。冀东装备其他的股份由众多其他股东广泛持有。 自收购之日起， 未出现其他股东集体行使其表决权或其票数超过本集团的情况。”

提示：该案例属于“相对表决权优势下的分散股权控制”的情形：上市公司虽仅间接拥有冀东装备30%表决权，但系最大单一股东，其他股份由众多股东广泛持有，自收购之日起未出现其他股东集体行使表决权或其票数超过上市公司的情况，因此将其纳入合并范围。