金融负债与权益工具的区分（进阶版下）——汇率波动下的“固定换固定”，准则留了后门

写在前面：2018年，X米集团和M团陆续成功赴港上市，属实是两家超级独角兽了。

但是打开两家公司招股说明书，却发现：X米集团2017年亏损439亿元，M团也不遑多让，2017年亏损189亿元，2018年前四个月更是暴亏228亿元。

不了解真实情况的投资者可能会倒吸一口气。

但追根究底，原因还是在于这两家公司，在早期融资时，给风投机构发了大量的可转换可赎回优先股。

公司发展越来越好，这些优先股的价值也跟着水涨船高。虽然名义叫优先股，但是没法无条件避免交付现金（有赎回条款），实际上被分类到了金融负债。

发展越好——估值越高——负债越庞大——公允价值变动导致的亏损越多——利润表越难看，全都串起来了。

准则就是这么六亲不认，管你什么公司，只要触碰红线，现原形吧你！

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但凡事有原则总有例外。铁面无私的准则里，悄悄留了一扇后门。

今天，咱们就来补齐这最后一块拼图，并给这场资本大戏拉上帷幕。

准则刚性相当强，特别是在“固定换固定”这个原则上，只要金额或数量有一丁点“不固定”，就会被扫地出门，一脚踢进金融负债的垃圾桶。

但在中国企业轰轰烈烈的“出海”大潮中，准则制定者遇到了一道送命题。

很多中国企业去香港、去美国上（quan）市（qian）。人家融的是美元、港币，但自己公司平时记账的“本位币”是人民币。

这时候，为了融资，公司给海外投资人发了一笔认股权证，约定：未来你可以用1000万美元（固定外币金额），来换我公司100万股股票（固定数量）。

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按照正常人的逻辑，这不就是“固定换固定”吗？肯定是权益工具（股东）啊。 

错了。为什么？

公司的账本是用人民币记的。

在人民币的账本里，这1000万美元的价值是天天跟着汇率上下波动的。今天汇率是7，它值7000万人民币；明天汇率变成7.2，它就值7200万人民币。

所以，在人民币视角的账本上，这叫“不固定金额”换“固定数量”。既然有一头不固定，不好意思，打入天牢，算作金融负债！

如果真这么死磕到底，那画面简直太美了：几乎所有海外上市的中国企业，发行的那些外币期权、权证，全得变成负债。

结果就是：只要美元一涨，全中国的海外上市公司报表集体原地爆炸，利润表惨不忍睹。

群情激愤了。

为了不酿成系统性的报表灾难，会计准则在这里给自己找了个台阶下，开了一个后门（行话叫外币供股豁免）：算了算了，如果是因为跨国发行，使用了外币定价（且通常是按比例向所有现有股东配发），只要外币的金额是固定的，股票的数量也是固定的，即便汇率在变，也算你固定换固定。

这就像是在严密的铁网里剪开了一个小洞。算你过关，放行，确认为权益工具。

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写在最后：到此为止，金融负债和权益工具的区分算是讲完了。关于股和债的区分原则，本质上就是防止老板们把“高利贷”包装成“股权投资”。

从源头阻断降低资产负债率，以便去银行继续借钱，去股市继续割韭菜的各种骚操作。 

判定之前，记住灵魂两连问： 有没有合法赖账的底气？敢不敢死死锁定切蛋糕的比例？看清老板到底是真心实意想拉投资者入伙当兄弟，还是只把投资者当成了一个可以随时榨干的ATM机。