金融负债与权益工具的区分（进阶版上）——硬刀子与软刀子，四种催命符

写在前面：2016年，当时房地产市场还在繁花似锦，但是王总有个疙瘩：公司在香港上市后，估值太低了。既然外国投资者看不懂，那退市，回大A享受高估值！不就好了嘛。

决策是下了，但是一个现实的问题出现了：王总虽然有钱，但也拿不出这么多现金哇。

于是，王总拉来了一大帮“战略投资者”，凑了300多亿港元，帮忙私有化。

明面上，这些大佬买的是“股权”。大家都是股东，王总吃肉，大家喝汤，其乐融融；

但在私底下，王总签的却是玄机暗藏的“对赌协议”。

协议内容也简单，如果公司在2018年8月底前（后来延期了）不能在A股成功上市，那王总必须把这些大佬手里的股份全部买回来，另外还得额外支付每年8%到12%的利息。

后来的故事大家都知道了，回A股失败。原本谈笑风生的大佬们，开始拿着欠条催债。

迫不得已，王总开始了超级大甩卖，人也累的瘦脱了相。

金融负债与权益工具的区分我们讲过一个区分的核心原则：是否存无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务？

说白了就是：到了日子，别人找发行方要钱，发行方敢不敢让他滚。敢，你就是权益（大爷）；不敢，你就是负债（孙子）。

但是如果只是这么简单，那么金融资产这一章也不至于在CPA考试里难度封神了。

在真实的资本市场里，投行的律师、会计师们都是千年的狐狸，怎么可能直接在合同里写借条俩字。

都是层层包装、层层嵌套。看不懂？要的就是你看不懂。

为了方便快速抓住交易的实质，准则把“不敢让对方滚”的窝囊样，具体拆解成了四种情形。

情形1、2：硬刀子

这也是最直接的催命符。

【情形1】：金融工具发行方能否无条件地避免赎回金融工具？

如果不能避免，那就是金融负债。

这也是王总踩的坑，说是买你的股份，但是主动权在别人手里，只要触发了到期未成功上市这个条件，就必须掏现金把股份买回来，完全无法避免。

【情形2】：金融工具发行方是否被要求强制支付利息？

如果强制付息，那也是金融负债。

就比如有的永续债，虽然不用还本金，但是合同要求每年必须支付6%的利息。不管赚没赚钱，只要没破产，这笔钱砸锅卖铁也得给。

这部分强制支付的利息依然是金融负债。

情形3、4：软刀子

投行来这么一出，老板也不是傻瓜，你用硬刀子逼我就范，那我就在合同里写上“公司有权自主决定是否付息”。这下你总拿捏不了我了吧？ 

太天真了。

投行会给你安排上“软刀子”（也就是经济强制）。 

【情形3】：发行方根据相应的议事机制能否自主决定普通股股利的支付？

如果不能决定，那还是金融负债。 

比如合同写着：“这笔优先股的利息，公司想给就给，不想给就不给。

听起来咸鱼翻身，但是！ 如果你不给优先股付息，那你普通股股东也一分钱分红别想拿。这时候，老板觉得自己能赖账。

但如果按照公司章程或者当地法律，只要公司赚钱了，章程规定每年必须把30%的利润分给普通股。那么分普通股股利又会连带触发优先股必须付息。实际上根本没法自主避免掏钱。

这就叫连带的合同义务。因为根本没法阻止普通股分红，所以也就没法阻止优先股付息，依然是金融负债。  

【情形4】：利率跳升等其他条款或条件是否形成间接合同义务？

如果可以持续滚雪球跳升，那还是金融负债。这就是经济强制，明面上有选择权，其实根本就没得选，只有乖乖给钱华山一条道可以走。

比如合同写着：永续债利息前三年5%，公司有权无限期推迟支付。

但是！ 如果第四年不付，利率跳到10%；第五年不付，跳到20%；第六年跳到50%……

法律上确实可以一分钱不掏，合法当老赖。但这个利率雪球滚下去，不出几年就能把公司吞了。

只要跳升幅度大到让老板不得不还，实质上还是丧失了避免交付现金的权利，那它就还是金融负债。