金融工具的一生（4）：聊聊金融负债与权益工具的区分

写在前面：有不少读者可能还对Q江南有印象。当年的Q江南有多火？

它是高端餐饮的代名词，创始人张某更是风光无限的女强人。

但在2014年，为了推动Q江南上市，张某引入了欧洲著名的私募股权基金——CVC资本。 CVC投了3亿美元，拿走了Q江南82.7%的股份。

看起来这是一场股权投资。 CVC变成了Q江南的大股东（入伙），张某虽然变成了小股东，但依然留任董事长。

既然是“入股”，那就是“权益工具”。大家是一条绳上的蚂蚱：

如果上市成功，大家一起吃肉（股价翻倍）；

如果经营不善，大家一起喝西北风（投资亏损）。 这就是我们常说的：股东（孙子）是要共担风险的。

然而，长达几百页的投资合同，有一个很残酷的条款：领售权与回购承诺。

大意是：Q江南必须在4年内完成上市，否则投资方有权要求张某赎回股份并按照20%的年化收益率支付利息。如果张某没钱买，CVC有权把整个Q江南（包括张某手里的股份）一起打包卖给别人。

有了这段话，这笔3亿美元的性质，就不再是人畜无害的权益工具（股票），而是一笔冷血无情的金融负债（借款）。

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除了摊余成本，合同现金流量测试，实际利率之外，金融负债与权益工具的区分也是理解金融工具的基石。

对学习金融工具准则而言，这是根本起点。后续的确认、计量、列报与披露规则均以此分类为前提。

权益工具通常按历史成本计量，金融负债则可能按摊余成本或公允价值计量，且利息与股利在利润表中的列示位置不同。

因此，在正式讲金融工具之前，先讲讲基础。

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在资本的世界里，企业找人要钱，只有两种姿势：

借钱（负债）： 我欠你的，迟早要还。

入伙（权益）： 咱们是一条船上的，有福同享，有难同当。

这两个就是资产负债表的右半部分，也就是钱的来源。

但是搞金融的就是聪明，能硬生生的造出混血儿出来，比如优先股、可转债——长得像股票，骨子里却是债；或者名字叫债，骨子里却是股票。

为了把到底是股和债这件事情分清楚，会计师就准备一个照妖镜，名字叫——无条件避免交付现金的权利。

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概念很拗口，咱举个例子。

假如你是户部尚书（发行方），国库空虚，你需要找沈万三（投资方）拿一笔钱。 你给了沈万三一张凭证。现在，会计师要判断这张凭证是债（金融负债）还是股（权益工具）。

判断的方式也简单，就是如果沈万三来找你要钱，你敢不敢让他滚？

如果你的回答是：不行啊，白纸黑字写着呢。如果不给，他就能去告我破产，或者我就算违约了。这时候梅没有说不得权利，必须掏钱，就是金融负债。

如果你说：给不给，全看我的心情。我今年要给陛下修宫殿，不想分红，让他等着！——这种想赖就赖，想拖就拖，拖到天荒地老也没人能把你怎么样的，就是权益工具。

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接下来讲讲特殊的混血儿——比如说永续债。

这个比较坑，看起来没有到期日，像是股票（权益）。但是如果里面有条款：如果今年不付利息，利息就必须累积到明年（股息累积）；而且如果不付利息，就不能给其他部门发年终奖（强制付息）。

虽名义上可以拖，但实际上不给不行，代价太大了（经济强制）。那么本质上还是必须给钱，赖不掉。赖了其他事情就做不了，因此还是金融负债。判断永续债到底是金融负债还是权益工具，黄金标准还是看：是否能无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务，经济实质要重于法律形式。

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区分金融负债和权益工具，本质上还是看发行方有没有退路。

时间到了，你必须掏钱，没有退路，就是金融负债；

只要你愿意，你可以永远不掏钱（不分红、不还本），退路在你手里，这就是权益工具。

在Q江南的合同里，那个领售权与回购承诺条款，本质上就剥夺了张某无条件避免支付现金的权利，因此是金融负债。