证监会：其他股东未实缴出资，实缴出资的股东能否并表？

证监会2024年度会计监管报告有关案例如下：

C社：公司法第六十五条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外（有限公司）；第一百一十六条　股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权（股份公司）。

公司法规定的出资比例是认缴还是实缴，在实务中存在争议。但一般认为是认缴比例，因为虽然未实缴，但已产生了在规定期限内实缴出资的义务，有义务就应有与之对应的表决权利。根据会计类第1号，出资方应确认一项金融负债。相关法规如下：

公司法第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

会计类第1号的规定，对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；

本监管案例是说，根据章程等约定，表决权比例并非按实缴比例，或者并未明确按实缴比例，公司以前期间未按实缴比例行使表决权，将投资作为联营企业核算，而本期公司以实缴比例较高，其他股东未实缴为理由，改为按控制核算并纳入合并报表。这样的处理有误，监管认为，判断是否并表应该基于章程等约定一贯执行。

结合前文理解，有限公司股东表决权中的“出资比例”，首先遵从公司章程的约定。若无约定，在股东正常履行出资义务的前提下，一般理解为认缴出资比例。但当股东存在瑕疵出资（比如超过出资期限）时，其表决权可能被限制为按实缴出资比例行使。新《公司法》强化了股东的出资责任，也使得实缴出资状况在公司治理中的重要性日益凸显。