股权投资中不同股权比例的区别

15.会计文章

“为什么在很多股权架构案例中看到34%这一持股比例？”
“为什么部分投资人只要19.9%的股权，多一点都不行？”
这些神秘数字背后究竟暗藏着怎样的玄机？是资本的沦丧还是权利的扭曲？
今天我们就来扒一扒不同的股权比例，背后的真实诉求是什么。

（本文旨在讨论一级市场股权投资，因此仅限于非公众公司（有限责任公司和股份有限公司），不涉及合伙企业、新三板公司、上市公司。）

1%——临时提案（股份公司才有）+诉讼董监高（股份公司要求1%，有限公司不限比例）

根据《公司法》第115条，股份有限公司单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。（此条仅限于股份公司，有限公司未提及股东会提案的相关权利）
根据《公司法》第189条，董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

3%——查账权（股份公司要求3%，有限公司不限比例）

10%——提议召开、组织召开股东会+请求解散

对于有限公司，《公司法》第62条规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时股东会议。对于股份有限公司，《公司法》第113条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东会会议。
《公司法》第63、114条规定，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（对于股份有限公司，要求连续九十日以上单独或者合计持有超过10%才算）
《公司法》第131条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

20%——权益法核算门槛

一般情况下，20%-50%股权股权比例，或者能够参与被投资单位的财务和经营政策决策（比如派驻董事），在会计准则中会被认定为”重大影响”，采用权益法核算（作为长期股权投资核算），即被投公司的净损益会按照持股比例对投资人的利润产生影响，遵循的会计准则是《企业会计准则第2号——长期股权投资》
而若所投股权比例低于20%，且未派驻董事，应作为金融资产进行会计处理，遵循的会计准则是《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，具体科目为“交易性金融资产”或“其他权益工具投资”，而且对于非上市公司股权，并没有活跃的市场报价，一般在下一轮融资前金额会保持不变。所以在一些股权投资中，投资人如果预计所有标的近些年会亏损，而又不想该亏损体现在投资人报表上的话，会要求所投股权比例低于20%。

34%——一票否决权

根据《公司法》第66、116条规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议（简称特别决议事项），应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。34%的股权，恰好可以对影响公司发展的一系列特别决议事项，构成”一票否决权”。

51%——控股

超过半数的持股比例，意味着对公司股东会审议的绝大部分事项拥有控制权（特别决议事项除外），进而控制公司，控制的优势有：

首先，可以合并报表，控制一个公司代表着其纳入母公司的合并报表范围，也就是收入、资产等指标都会纳入自己的合并口径，这在对接一些只看规模不看实质的外行时，可是个不错的噱头。
其次，控制意味着可以掌控一个公司的战略，关键岗位可以派自己的人。这就像开车永远比坐公交要爽，方向盘掌控在自己手里的感觉总是不一样，可进可退，可左可右。
最后，控制意味着可以和自己其他的业务公司做协同，互相之间相互合作，推动自己的多项业务协同发展。

67%——绝对控股权

三分之二以上表决权涵盖了所有决议事项，意味着对公司拥有绝对控股权。但是在实操中，即便是1%的小股东，若其拒绝在股东会决议或相关工商材料上签字，也可能导致无法进行工商变更登记，因此，还是尽量不要滥用绝对控制权，生意嘛，和为贵！

在经营公司的过程中，随着一轮又一轮的股权融资，作为公司灵魂的创始人，可能会丧失对公司的控制权，这对公司发展极为不利，有没有方式可以锁定控制权呢？一般有如下几种手段：

协议约定：通过章程（或是股东协议）约定，这种方式可以在一些特殊事项上赋予创始人一定的职权任命（比如董事长、总经理、法代），或者是一票否决权。（但无法突破公司法对持股比例的硬性要求）
一致行动人：通过协议与其他投资者达成统一表决的约定，一致对外，共同扩大表决权。（但是这种方式各方可以随时毁约，有不确定性）
股权架构：通过合伙企业搭建股权架构，合伙企业控制公司，创始人作为执行事务合伙人，行使控制权。（合伙企业税务负担方面不占优势）
同股不同权：通过AB股或是优先股的方式，达到同股不同权的目的，把控制权和收益权分开。（同股不同权在部分情形下受限）