研发人员等待期的股权激励支出能否计入研发费用？4种场景下的差异解析

15.会计文章

问题： 某科技企业2026年拟申报高新技术企业认定。企业于2025年实施了核心员工股权激励计划，等待期3年。2025年末，财务部门根据预计行权人数确认了当年的服务费用。其中确认研发部门的费用为300万元，计入研发费用-职工薪酬；同时根据被授予股权的研发人员所负责的研发项目，将股权激励费用划分到各研发项目。

企业想了解，2026年度公司申报高新技术企业时，等待期内（2025年）计入研发费用的股权激励费用可否作为高企研发费用？

一、4种场景归集口径：

归集口径	核心政策依据	对股权激励/股份支付的规定
高企认定口径	国科发火【2016】195号《工作指引》	采用正列举八项费用，工资薪金、五险一金及外聘劳务费等八项费用。未明确规定股权激励是否可计入，部分地区明确禁止。
加计扣除口径	国家税务总局公告2017年第40号	明确规则：工资薪金明确包括按规定可以在税前扣除的对研发人员股权激励的支出。扣除时点：其扣除时点和金额与企业所得税税前扣除规则一致（扣除时点为实际行权年度），而非直接等同于会计上确认（等待期内分摊确认）的股份支付费用，所以需要在汇算清缴做调整或转回处理。核心要求：需确保股权激励对象为直接从事研发活动的人员，支出与研发项目直接相关。
会计核算口径	企业会计准则第11号——股份支付企业会计准则第9号——职工薪酬	会计准则第11号，明确规定等待期内每个资产负债表日，应按公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用会计准则第9号明确将股份支付排除在职工薪酬核算范畴外，二者虽均计入成本费用，但会计科目与核算逻辑相互独立。
企业所得税税前扣除口径	国家税务总局公告2012年第18号规定	存在等待期的股权激励，会计上在等待期内确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除，须在实际行权年度方可扣除。所以需要在年度汇算清缴时做调整或转回处理。

二、高企认定口径：政策未明确规定、争议显著

（一）正反两种观点：在高新技术企业认定领域，政策规定存在较大模糊空间。

反对计入的观点（主流实务观点）：高企认定指引中的人员人工费用采取"列举法"，共列举了八项费用类别，股权激励费用未被明确列入。依此推理，若不能归入八项之一，则无法纳入高企研发费用。

支持计入的观点（部分观点）：高企认定口径未明文禁止股权激励计入，实践中通常可参照会计处理将其计入，但部分地区税务机关在复核时倾向于将其归入"其他相关费用"，并受20%上限约束，存在争议空间。

（二）官方答复的倾向性

安徽省科技厅的明确答复：2023年7月，安徽省科学技术厅在官方答复中明确表示：“您所述的情况是不能计入研发费用的。“这一答复对安徽当地企业具有直接指导意义，也反映出部分地区监管机构对这一问题持严格态度。

深圳市工信局的间接答复：深圳市工业和信息化局在2024年5月的答复中，未正面回应股权激励是否可计入，而是强调"申请企业在申请书中填报的研发费用金额应与企业提供的上年度专项审计报告或鉴证报告中的研发费用金额保持一致”。这一答复暗示，若企业在专项审计报告中将股权激励费用计入研发费用，则在高企申报中应按审计报告口径填报，但并未明确认定机构是否会在后续审核中对此提出质疑。

（三）审慎评估争议风险

鉴于安徽省科技厅等官方机构已明确表态"不能计入”，且现行高企认定指引未明确规定股权激励可计入，建议企业在高企申报中审慎处理。若企业所在地区无明确官方指导意见，可考虑保守策略：暂不将等待期股权激励费用计入高企研发费用，避免后续复核风险.

另外，更客观的理解应是“7项正向列举+1项限额非列举”，不列举的就是“其他费用”。从这个角度看，如果股权激励不能列入“工资薪金”而兜底计入“其他费用”，虽然并受限于20%上限，存在争议空间。但这也是一种可备选的方案。

（四）IPO审核场景

处理原则：完全遵循企业会计准则，在等待期内按权益工具公允价值分摊，将归属于研发人员的股权激励支出计入研发费用；

监管重点：IPO审核关注研发费用核算的合规性与一致性，需确保股权激励对象、分摊依据、会计处理符合准则要求，相关资料留存备查。

三、总结语和思考：

1、研发费用占销售收入比例，这一指标是衡量企业研发投入强度指标，用以综合评价企业整体创新能力。

2、加计扣除：可计入研发费用，行权时扣除，需聚焦研发人员专属支出；

3、高企认定：政策未明确允许，实务中谨慎排除，避免影响申报结果；

4、IPO：按会计准则计入研发费用，重点保证核算合规与资料完备；

5、共性要求：无论何种场景，均需明确股权激励对象是否为直接研发人员，支出与研发项目的关联性需有充分依据支撑。