新收入准则并未将“承担信用风险”作为判断是否应采用总额法的考虑因素

问题：

请发行人结合业务模式、同行业可比案例和报告期以前年度会计政策，进一步论证报告期对引进业务采用净额法确认收入是否符合企业会计准则规定。请保荐人发表明确核查意见。

回复：

**一、公司引进业务的背景及业务模式（相关链接：公司引进业务采用“以销定采”的方式，不满足企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形）

二、公司引进业务采用净额法确认收入符合企业会计准则规定

（二）公司引进业务不满足向客户转让商品前拥有该商品控制权的“三个迹象”

**1、公司不承担向客户转让商品的主要责任

**2、公司在转让商品之前或之后均不承担该商品的存货风险（

**3、公司不能完全自主决定所交易商品的价格

**4、新收入准则并未将“承担信用风险”作为判断是否应采用总额法的考虑因素

产品供货阶段，公司综合考虑客户和供应商的行业地位、信用资质、交易规模、合作历史等因素，分别与客户、供应商单独约定付款条款。因此，公司在一定程度上承担了信用风险。报告期内，公司引进业务未发生坏账情况。

根据企业会计准则或指引，新收入准则并未将“承担信用风险”作为判断是否应采用总额法的考虑因素：

A、根据企业会计准则及相关指南规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。根据准则规定，企业在具体判断在向客户转让商品前是否拥有该商品的控制权时，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任；（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。因此，新收入准则并未将“承担信用风险”作为判断是否应采用总额法的考虑因素。

B、根据福建省注册会计师协会《专家提示第31号——关于总额法、净额法确认收入的若干思考》：“……2.全额开具了发票和承担信用风险能否作为总额法确认收入的理由。实务中，被审计单位经常以全额开具了发票，并且存在资金损失风险，作为总额法确认收入的理由。需要注意的是：一方面，新收入准则并未将“承担信用风险”作为判断是否应采用总额法的考虑因素。信用风险的影响应由金融工具相关会计准则规范，不属于收入准则的规范范围。资金损失风险是信用风险，不应作为采用总额法的直接依据。……”

综上，从付款条款的约定看，公司在引进业务中一定程度上承担了信用风险，但承担信用风险并不能有效地区分主要责任人和代理人，新收入准则并未将“承担信用风险”作为判断是否应采用总额法的考虑因素。而且，公司引进业务主要客户均为境内知名晶圆厂，信用资质较好，报告期内未发生坏账情况，信用风险并未实际发生。

综上，公司引进业务采用“以销定采”的方式，销售订单与采购订单存在对应关系，公司未承担货物的滞销积压、减值等存货风险；销售协议或订单明确指定了供应商且相关商品直接由供应商送至客户指定地点，公司不参与客户对商品的验收，且未实质承担售后义务，故公司不承担销售商品的主要责任；公司在交易过程中未持有商品，且无法自由调配相关商品或将相关商品销售给其他客户，亦无法将相关商品转为自用或阻止客户使用相关商品，公司不能自主决定该产品的用途；每批次产品在采购时即均已明确对应的客户及销售单价，公司不承担商品的滞销风险、价格波动风险等存货风险，亦不能完全自主决定所交易商品的价格，且能否自主决定所交易商品的价格不能取代控制权的评估，不能直接决定主要责任人或代理人的判断。

综合相关事实和情况，引进业务模式中，公司不能主导特定商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，实际未取得相关商品的控制权。因此，在引进业务中，公司在向客户转让商品前未取得相关商品的控制权，身份为“代理人”，采用净额法确认收入符合企业会计准则规定。