公司引进业务采用“以销定采”的方式，不满足企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形

问题：

请发行人结合业务模式、同行业可比案例和报告期以前年度会计政策，进一步论证报告期对引进业务采用净额法确认收入是否符合企业会计准则规定。请保荐人发表明确核查意见。

回复：

一、公司引进业务的背景及业务模式

（二）公司引进业务的业务模式

公司的引进业务对应产品包括光刻材料、前驱体材料以及电子特气等集成电路关键材料，引进过程可分为产品导入阶段和产品供货阶段。集成电路晶圆制造工艺所需材料品种众多，且对材料规格和参数要求极高，细微差异、产品杂质等即可能严重影响芯片良率，导致重大生产事故和经济损失。因此，无论是定制化材料还是标准类材料均必须首先经过晶圆厂测试，验证通过后才可进入正常供货环节。同时，材料一旦进入产品供货阶段，对应生产厂商、规格、参数（部分定制化材料甚至包括其上游原材料供应链）等已完全锁定，不得随意更换。如拟更换材料厂商则必须经晶圆厂重新测试验证。

公司引进业务各阶段具体情况如下所示：

1**、产品导入阶段**

（1）光刻材料

光刻材料属于高度定制化产品，在导入前供应商无现成可导入产品。在产品导入阶段，供应商完成相关产品的初始开发后，公司需协助供应商全面跟进相关产品在客户端送样测试、反馈改良以及产品调整等核心环节，并根据客户工艺制程情况，对产品配方改良、参数调整以及定制开发工作提出技术建议，最终由供应商完成相关产品开发工作并通过客户测试验证。

（2）前驱体材料、电子特气等

前驱体材料及电子特气等属于标准化产品，在导入前供应商已具备现成产品。在产品导入阶段，公司需协助供应商跟进相关产品在客户端的测试验证情况，确认相关产品是否能够满足客户需求。

在产品导入过程中，公司与供应商和客户不存在签署框架性、意向性协议情形，也不涉及产品购销资金往来，相关服务系公司基于引进业务开展的需要和商业化预期，自愿提供的无偿服务。具体流程为：

A、客户沟通初步意向并综合评估：公司与客户沟通初步意向，客户对拟送样产品的生产厂商进行综合评估（评估包括供应商资质、信誉以及产能等），通过后允许产品送样，客户不接受未经过评估供应商任何产品送样；

B、供应商提供样品：光刻材料系由供应商根据客户初始需求定制开发产品；前驱体材料及电子特气等系由供应商直接提供标准样品。相关产品由供应商生产工厂直接运输至客户工厂进行测试；

C、测试过程由公司协助跟进，必要时由公司前往客户现场处理测试所需相关事宜，供应商并不前往客户处跟进测试验证工作；

D、涉及产品测试反馈信息均由公司负责信息传递，基于光刻材料的定制化属性，公司会结合工艺经验提出一些改良建议并由供应商具体落实，而前驱体材料、电子特气等标准品则由公司将测试结果直接反馈至供应商；

E、根据测试反馈结果，如未通过的，由供应商针对结果进行改良调整（光刻材料），或检验校正生产过程（前驱体材料、电子特气等），并再次送样测试，运输流程同B；

G、测试过程同C至E，直至产品验证通过。

在产品导入阶段，公司并未与客户或供应商签订任何与产品导入相关的意向性或框架协议，公司尚未向客户转让商品，不涉及资金往来和收入确认事项。

2**、产品供货阶段**

报告期内，公司与主要引进客户之间的产品供货流程如下：

在产品供货阶段，公司开始向客户转让前期已完成导入的经客户认定的商品，相关商品型号、规格、技术参数等均已确定，并采用“以销定采”的模式。公司根据客户需求向订单中已明确约定的特定产品供应商进行成品采购，并由供应商直接发往客户指定地点，交付过程中均不涉及对相关商品进行再加工或将该商品与其他商品进行整合后再转让给客户的情况。

综上，在公司引进业务的业务模式下，公司的技术能力主要体现在产品导入阶段，但此阶段公司尚未向客户转让商品，不涉及收入确认事项；产品供货阶段，公司以销定采，相关商品型号、规格、技术参数等均已确定，且交付过程中均不涉及对相关商品进行再加工或将该商品与其他商品进行整合后再转让给客户的情况，也不控制该商品。

（三）公司引进业务毛利率合理性分析

报告期内，引进产品毛利率相对较高，主要系相关产品系集成电路关键材料，全球范围内均具有稀缺性，并不属于大宗商品类具备广泛渠道可轻易采购的产品。前期引进时，相关产品在中国境内尚无替代厂商，且境外能够供应相关产品的厂商也较少，导致客户原采购自美日等境外厂商的产品定价较高，存在利润空间，而公司发挥自身渠道优势，为客户寻求替代方案，在不高于拟替代同类竞品价格的情况下亦能获取一定的利润。同时，公司光刻材料供应商韩系厂商在公司引进前并无在中国境内供应光刻材料历史，系公司引进后实现突破，公司在引进产品导入阶段需协助供应商跟进客户送样测试、反馈改良以及产品调整等环节，并根据客户工艺制程情况，对产品配方改良、参数调整以及定制开发工作提出技术建议，也一定程度上体现了公司的价值。

随着信息逐步透明，公司主要引进产品在总额法下毛利率逐步下降。公司在产品供货阶段并未向客户提供重大服务，引进业务部分产品毛利率较高不影响公司“代理人”角色的认定。

二、公司引进业务采用净额法确认收入符合企业会计准则规定

（一）公司引进业务不满足企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形

1**、公司引进业务不满足情形一“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”**

公司引进业务均采用“以销定采”的方式，即公司基于客户的订单需求向供应商下单采购，对相关商品的采购和销售存在对应关系，且相关商品由供应商直接发往客户指定地点，不管是在普通销售模式下还是寄售模式下，公司均无法自由调配相关商品或将相关商品销售给其他客户，亦无法将相关商品转为自用或阻止客户使用相关商品，即公司不能自主决定相关商品的用途，无法从相关商品的使用或处置中获得几乎全部的经济利益。根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》第四条：“取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益”，因此公司在将相关商品转让给客户前并未取得相关商品的控制权。

综上，公司引进业务不满足企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形“（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”。

2**、公司引进业务不满足情形二“企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务”**

公司引进业务系根据客户需求向客户销售光刻材料、前驱体材料及电子特气等商品，不属于向客户提供服务的情形。

综上，公司引进业务不满足企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形“（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务”。

3**、公司引进业务不满足情形三“企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”**

公司向供应商采购的光刻材料、前驱体材料及电子特气等商品均为产成品，均由供应商直接发往客户指定地点，客户可直接用于生产，公司无需提供重大服务将该商品与其他商品进行整合。

综上，公司引进业务不满足企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形“（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”。