收购参股公司剩余股权个别报表、合并报表会计处理、商誉计算过程！商誉减值测试方法、相关假设和参数设定！
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01问询
根据申请文件及公开信息：2022年7月，发行人通过非同一控制下合并的方式收购龙鑫干燥65%的股权，本次收购发行人确认商誉1,770.61万元，收购过程中龙鑫干燥股东刘伟娇存在向发行人实际控制人借款的情形。
请发行人：说明以收益法评估结果作为发行人本次收购定价依据的原因及合理性，相关会计处理及合规性，商誉计算过程，并结合龙鑫干燥经营情况及主要财务数据、2024年发行人干燥设备业绩变动情况、新能源电池市场景气度、在手订单的金额、毛利率变动情况等说明商誉减值测试的关键假设、参数的依据及其合理性。
【公司简介】常州市龙鑫智能装备股份有限公司专注于超细粉体尤其是微纳米高端复合材料的制备装备及自动化生产线的研发、生产、销售和服务。
02回复
（一）以收益法评估结果作为发行人本次收购定价依据的原因及合理性
根据江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（苏中资评报字〔2022〕第1064号），评估机构采用收益法和资产基础法对截至评估基准日（2022年1月31日）发行人和龙鑫干燥全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，发行人和龙鑫干燥全部权益价值的具体评估情况如下：
最终发行人股东与龙鑫干燥原股东（刘伟娇、包勋耀、项超、刘波、顾乾峰、陆柯叶）协商确定以收益法评估结果作为龙鑫干燥原股东以其持有的合计65.00%龙鑫干燥股权对龙鑫有限增资的定价协商基础，主要原因系：
资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记录在账（或表外难以辨认）的人力资源、客户资源、商誉等资产的价值，即资产基础法（成本法）的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。
而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。
本次估值的目的，是反映发行人及龙鑫干燥在评估基准日的市场价值，为龙鑫干燥股权对龙鑫有限增资的定价提供基础。发行人及龙鑫干燥所涉及资产组，是两个具有较高获利能力的公司，本期换股更关注的是两家公司未来的资产盈利能力。相比之下，收益法评估结果更能体现彼时对于发行人及龙鑫干燥与其所处行业的发展预期、竞争优势、行业地位、未来市场空间、企业的管理水平等因素对双方估值的影响。
基于对发行人及龙鑫干燥的经营业绩分析以及未来发展前景判断，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，收益法评估结果能更全面、合理地反映发行人及龙鑫干燥的股东全部权益价值。
因此，发行人本次收购定价最终采用收益法评估结果作为双方股权评估的结论，以此为基础协商确定发行人及龙鑫干燥的股权价值。
综上所述，以收益法评估结果作为发行人本次收购定价依据具备合理性。
（二）与收购相关会计处理及合规性，商誉计算过程
收购龙鑫干燥前，发行人持有龙鑫干燥35%的股权，按照权益法进行核算。
2022年7月末，发行人完成对龙鑫干燥的剩余65%股权的收购，构成非同一控制下企业合并，会计核算从权益法转换为成本法，发行人于购买日相关的会计处理如下：
1、购买日个别报表层面的会计处理
按照原持有的股权的账面价值加上新增的投资成本（公允价值）之和，作为改按成本法核算的初始投资成本
借：长期股权投资-成本（原35%股权账面价值+新增投资成本）4,638.45万元
贷：长期股权投资-成本70.00万元
长期股权投资-损益调整791.49万元
实收资本750.00万元
资本公积-资本溢价3,026.96万元
2、购买日合并报表层面
（1）对购买日之前持有的35%股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益
借：长期股权投资-成本（原35%股权公允价值）2,033.75万元
贷：长期股权投资-成本（原35%股权账面价值）861.49万元
投资收益1,172.26万元
（2）购买日抵销分录
借：实收资本200.00万元
资本公积1,471.69万元
盈余公积266.84万元
未分配利润2,101.57万元
商誉1,770.61万元
贷：长期股权投资-成本5,810.71万元
3、商誉的计算过程
按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。2022年7月末，发行人收购龙鑫干燥的合并成本为5,810.71万元，持续计算的购买日可辨认净资产公允价值为4,040.10万元，二者差额1,770.61万元确认为商誉，具体计算过程如下：
综上所述，发行人收购龙鑫干燥的相关会计处理、商誉的确认和计量符合企业会计准则规定。
（三）结合龙鑫干燥经营情况及主要财务数据、2024年发行人干燥设备业绩变动情况、新能源电池市场景气度、在手订单的金额、毛利率变动情况等说明商誉减值测试的关键假设、参数的依据及其合理性
1、商誉减值测试的具体方法及关键假设
（1）商誉减值测试的具体方法
发行人按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。
资产组组合如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，资产组或资产组组合的可收回价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应资产组或资产组组合的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
（2）2024年末商誉减值测试的具体过程
2024年末商誉减值测试的具体过程如下：
由上表可知，2024年末收益法下的资产组可收回价值为30,100.00万元，包含商誉在内的资产组账面价值为4,589.48万元，资产组可回收价值高于包含商誉在内资产组账面价值，因此商誉不存在减值，无需计提减值准备。
（3）商誉减值测试的关键假设
2024年末商誉减值测试的关键假设包括：一般假设和特殊假设。
一般假设包括：
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设企业持续经营，纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用；
③假设和商誉及相关资产组所在单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对商誉及相关资产组所在单位造成重大不利影响；
⑦假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
⑧假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位在现有管理方式和管理水平的础上，经营范围、方式与目前保持一致。
特殊假设包括：
①假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位的现金流保持目前基本均匀发生的状况；
②假设评估基准日后高企税收优惠政策不变；
③假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位能持续租赁现在使用的厂房进行生产经营。
2、商誉减值测试的关键参数与业务实际的对比
（1）商誉减值测试的关键参数
商誉减值测试的关键参数主要包括营业收入、毛利率、营业利润率、折现率等，具体情况如下：
本次评估采用加权平均资本成本12.06%作为现金流的税后折现率，折合税前折现率13.89%，具体参数及计算过程如下：
其中，企业特定风险调整系数计算过程如下：
本次评估对折现率的测算遵循了市场通用的惯例和相关准则，具备合理性。
（2）龙鑫干燥经营情况及主要财务数据
发行人收购龙鑫干燥前后，龙鑫干燥的主营业务均为干燥设备的研发、生产、销售和服务，报告期内其主要财务数据如下：
自收购以来，龙鑫干燥2023-2024年度收入、毛利率、营业利润、营业利润率均超过减值测试对应参数的预测值，且预测收入及毛利率与2024年度数据接近。
（3）2024年发行人干燥设备业绩及毛利率变动情况、在手订单金额
2024年，发行人干燥设备业绩变动情况如下：
2022年至2023年锂电池材料厂商进入快速扩产周期，对干燥设备需求强劲。发行人与湖南裕能、融通高科等重要客户之间的项目在2023年度集中交付，因此当年干燥设备收入快速增长。2024年度，随着上述客户订单的批量交付结束，发行人干燥设备收入下降27.74%。
虽然上述因素综合导致干燥设备毛利额降幅较大，但截至2024年末，发行人干燥设备在手订单仍有5.57亿元，同时2023-2024年干燥设备的毛利率均高于减值测试对应参数的预测值，商誉减值测试的收入参数预测较为谨慎。
（4）新能源电池市场景气度
①全球锂电池需求稳健增长，磷酸铁锂产量仍稳步提高
受益于全球双碳政策推行，历经高速爆发期后的新能源汽车市场，未来仍将保持稳定增长之势。根据上海有色网（SMM）预计，2025年全球新能源汽车市场销量预计在2,100万辆左右，同比2024年增速达20%，新能源汽车渗透率有望达到54%左右，后续渗透率也将逐步提升，预计从2024年到2028年，全球新能源汽车销量复合年均增长率约为11%。未来几年，新能源汽车市场销量将持续稳步提升，中国仍长期占据市场主导地位。
磷酸铁锂电芯市场占比方面，磷酸铁锂电池凭借高安全性、低成本及长循环寿命，持续巩固其在动力电池和储能领域的核心地位。据SMM数据，2024年全球磷酸铁锂电芯市场占有率达60%，预计2025年将增至63%左右；2024年中国磷酸铁锂电芯市场占有率约71%，预计2025年将增至74%左右。根据SMM数据，2025年1-6月，我国磷酸铁锂动力电池装车量占总装车量比例已达81.4%。
中国磷酸铁锂总产能逐步提高，根据则言咨询数据，2025年6月，磷酸铁锂的产能利用率维持在65%左右；其中湖南裕能、协鑫锂电、国轩高科等第一梯队的产能利用率维持在90%以上，万润新能、德方纳米、友山科技等第二梯队产能利用率超过75%；2025年7-8月，磷酸铁锂的月度产能利用率已分别提升至67.2%、69.8%，锂价上涨后刺激电池厂备货，但因头部企业多已满产，订单外溢至三四线企业。在此背景下，据则言咨询不完全统计，2026年磷酸铁锂新增产能将达100万吨。海外市场方面，据SMM统计，海外磷酸铁锂材料从2024年第四季度开始爬坡并陆续小量出货，预计未来随着产能持续扩张，海外磷酸铁锂的产量也将持续攀升，2025年海外磷酸铁锂产量或将达到2万吨以上，2028年有望达到7.8万吨左右。
②磷酸铁锂的产能过剩为结构性阶段性状态，头部企业维持扩产
目前的磷酸铁锂产能过剩问题，主要体现为一种阶段性结构性产能过剩，性价比高的高端产品，产能利用率依然很高。低端产品竞争激烈、供大于求，中小厂商低价入局、成本倒挂、亏损出售；未来，市场将更加注重产品的性能和成本，下游客户对于具有更优性能和更低成本的高端产品需求仍将保持增长。
如宁德时代2025年6月对三代半以上高端产品的需求占比已近50%，比亚迪对融通高科等厂商进行技术支持，抛弃三代以下的低端产品。在市场竞争中，大型磷酸铁锂生产企业能够通过规模化生产以摊销成本，且拥有一定议价权，同时，维持产能扩张。
③高压实产品、新型技术路线快速发展带来新的发展机遇
从磷酸铁锂的技术演进看，纯电、增混等快充性能终端应用的迫切需求，推动磷酸铁锂电池技术加速迭代，磷酸铁锂产品出现差异化且龙头企业议价权加强，高压实与高倍率型产品应用加快。
据SMM统计，2024年市场主流产品为二代、二代半的磷酸铁锂，然而2025年以来三代产品已成为市场主流，占比达64%，未来随着四代技术的不断攻破，其产能将不断加大。湖南裕能、龙蟠科技（常州锂源）、万润新能、国轩高科、安达科技等已落地或开始验证通过二烧（甚至三烧）工艺提升高压实产品性能，获取高溢价。高压实产品的推进，为磷酸铁锂生产线设备的性能提出更高要求，龙鑫智能等头部研磨、干燥设备供应商凭借良好的口碑效应及技术水平，有望获得设备更新带来的红利效应。
磷酸锰铁锂作为磷酸铁锂的下一代升级路线，存在纯用和混用2种方式。
纯用主要用在动力和家用储能；混用主要指与三元掺杂混用，目前的技术路线以磷酸锰铁锂为主，三元为辅提高能量密度，在优化电芯设计后，掺杂使用可实现成本及性能最优。在下游企业对高端产能急需的背景下，磷酸锰铁锂也逐渐成为湖南裕能、容百科技、万润新能、当升科技等材料企业布局的新方向。
此外，（半）固态电池有望迎来阶段性放量。在新能源乘用车领域，2023年国内（半）固态电池出货突破1GWh。2023年以来，清陶能源、卫蓝新能源、太蓝新能源等（半）固态电池已搭载新车型上市销售。
磷酸锰铁锂、（半）固态电池等新型电池路线快速发展，将给材料厂商带来新的扩产机遇；能够同步甚至超前布局相关领域、持续迭代和产品升级的设备企业带来新的发展契机。
综上所述，虽然2024年龙鑫干燥的收入有所下降，但下游磷酸铁锂行业仍具有较大的扩产需求，新型技术路线也将带来新兴市场空间；同时，龙鑫干燥在手订单充足，截至2024年末在手订单仍有5.57亿元；发行人商誉减值测试对收入增长率（-10%-0%）的预测较为谨慎；同时，虽然2024年龙鑫干燥的毛利率、营业利润率有所下降，但仍高于发行人商誉减值测试的预测毛利率、营业利润率。因此，商誉减值测试的关键假设、参数设置符合龙鑫干燥实际情况及相关行业的发展趋势，具备合理性。