属于一揽子交易的股权比例变动会计处理

一揽子交易，指股权取得或处置在统一的商业策略之下安排为分步式操作，通过分步式操作最终完成一次完整的交易行为。或者说，一揽子交易指名义上的多项交易本质上构成一次完整的股权交易行为。

一、我国企业会计准则关于一揽子交易会计处理原则性规定

《企业会计准则第33号》第五十一条规定，企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

《企业会计准则应用指南》进一步规定，企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，在合并财务报表中，首先，应结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如果分步交易属于“一揽子交易”,则应将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，其中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中应当计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

二、一揽子交易会计处理基本思路

在考虑是否属于一揽子交易时，需要综合考虑交易原因、谁发起交易，交易的时机等。需要甄别各项交易之间是否相互影响，各项交易在合约上是否整体有效，各项交易之间是否互为前提，是否存在不经济的单项交易结合其他交易后整体公平。

关于一揽子交易会计处理，根本核心是将多项交易按照一次完整交易的思路进行会计处理，也就是说，针对多项交易会计处理结果和按照一次完整交易的会计处理结果是一致的。以下处理方式可供参考：①对于企业多次购买股权才对被投资方具有重大影响或共同控制的一揽子交易，在未形成重大影响或共同控制之前，应当列示为一项其他非流动资产，待各项交易完成后，整体作为一项取得长期股权投资的交易进行会计处理。②对于多次交易分步购买取得控制权的一揽子交易，在未取得控制权之前，应当列示为一项其他非流动资产，待取得控制权后区分企业合并类型进行会计处理。③对于取得控制权的交易与购买少数股东股权交易形成的一揽子交易，应当在前者发生时将剩余股权的支付义务确认为负债，并按合计股权收购份额确认商誉。④企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的一揽子交易，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。⑤分步处置联营企业与合营企业的股权构成一揽子交易的，每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值差额，应当确认为其他综合收益，在交易完成时一并转入当期的损益。

三、【案例8-8】云南健之佳健康连锁店股份有限公司（605266）收购河北唐人医药有限责任公司100%股权

云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称上市公司、或公司）收购河北唐人医药有限责任公司（以下简称标的公司、唐人医药）100%股权。2022 年2月28日，上市公司与唐人医药原股东及唐人医药签订《股权收购意向协议》。上市公司于2022年6月30日发布《重大资产购买报告书（草案）》，拟收购唐人医药100%股权。

按照《重大资产购买报告书（草案）》，上市公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

第一阶段交易购买标的公司80%股权。第二阶段，业绩承诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照协议约定的条件购买剩余20%股权。

上司公司披露，剩余20%股权继续购买的原因为：阶段性保留标的公司原股东少数股权，并将标的公司业务平稳过渡、业绩承诺实现情况作为上市公司应当或有权按照协议约定的条件购买剩余20%股权的前提，有助于将标的公司原股东利益与标的公司利益深入绑定，确保标的公司原股东发挥应有作用和优势、履行承诺，帮助上市公司派出的管理团队与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，实现标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的目标，保障标的公司上下游的供应商和客户的业务顺利衔接。业绩承诺期后上市公司继续购买标的公司原股东持有的剩余20%股权，有助于上市公司实现最终全资控制标的公司，在以京津冀为核心的环渤海地区拓展业务的最终目的。

业绩承诺期间届满后，若标的公司2022年度、2023年度经审计合并财务报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到 2022 年度、2023 年度承诺净利润90%及以上，上市公司应当向丙方收购其持有的标的公司以下剩余20%股权。若标的公司2022年度或2023年度经审计合并财务报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到2022年度、2023 年度承诺净利润90%，上市公司有权选择是否向丙方收购其持有的标的公司剩余20%股权。

以2021年12月31日为评估基准日，唐人医药100%股权评估值为207,561.28万元。经交易各方协商确定，100%股权转让价格为207,350万元。第一阶段交易收购标的公司80%股权，交易作价为165,880.00万元。剩余20%股权交易价款作价金额为41,470.00万元。

交易双方除了约定未来20%股权购买外，还签订业绩补偿协议，根据上市公司与交易各方签署的《股权收购协议》，如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。

根据《股权收购协议》约定，2022 年、2023 年业绩承诺期满，若唐人医药完成业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件，公司将按协议约定推进并完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜。

2024年6月8日，上市公司发布公告，2024 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股权收购方案的议案》，同意在唐人医药完成业绩承诺后继续推进收购剩余20%股权。本次交易完成后，唐人医药成为上市公司全资子公司。 各方已办妥股权变更登记手续，领取新营业执照，并完成全部股权转让款的支付。

根据上市公司《2022年年度报告》，对收购唐人医药股权按“一揽子交易”原则，在取得80%股权达到控制地位时，将剩余20%股权的支付义务确认为长期应付款，在会计处理上视同100%股权收购。

案例点评：根据《2017年会计监管协调会——具体会计问题监管口径》（以下简称《2017监管口径》）中规定：收购协议约定收购方取得被收购方控制权后，收购标的公司剩余股权，应首先考虑是否构成一揽子交易。收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标难，应作为一揽子交易将剩余股权的支付义务全额确认为负债，并按合计股权收购份额确认商誉。不构成一揽子交易的，应区分为取得控制权时点的企业合并和已拥有控制权情况下进一步购买少数股东权益的权益性交易处理。

《2017监管口径》对于收购子公司是否构成一揽子交易的界定只有“明确有义务按约定的价格收购剩余股权时”这一条标准，显得过于简单，可能导致实务中上市公司简单照搬，导致不符合一揽子交易的情形作为一揽子交易进行会计处理。

33号准则第51条判断标准为：处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（二） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（三） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（四） 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

从33号准则51条4项判断标准看，作为一揽子交易，不是要求4条全部满足，也不是只要求满足其中一条，原话是“符合下列一种或多种情况”。实际上具有较大的职业判断空间，同时这几条标准难以有客观标准，更多是主观判断。

健之佳收购唐人医药这一案例中，有进一步收购条款约定，但是其进一步收购取决于业绩考核期间标的公司业绩完成情况，因此这一继续收购约定义务具有生效前提条件。在考虑是否属于一揽子交易时，会计从业者除了考虑会计准则具体规定，考虑证监会监管口径外，还应该考虑企业会计准则基本准则的要求。

在这一案例中，如果采用一揽子交易进行处理，收购标的公司80%股权取得控制权时，作为100%收购，不确认少数股东权益是否与事实相符？对于第一阶段到第二阶段之间未交接的20%股权，少数股东是否享有少数股东股权（投票权、分红权等）应该考虑，如果这个期间存在实质性少数股东权利，那么按照一揽子交易，将剩余支付价款确认为负债，不确认少数股东权益是不太恰当的。其次，对于附生效条件的进一步股权收购，将收购价款确认为负债，应该考虑基本准则关于负债的概念以及确认条件。《企业会计准则—基本准则》第二十三条指出，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。第二十四条规定，符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：（一） 与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（二） 未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。

健之佳收购唐人医药案例中，如果按照一揽子收购处理，未来收购价款不仅仅取决于收购协议，还取决于业绩完成情况，同时还需要考虑未来进一步收购价款支付可能性是否达到很可能（50%以上）导致经济利益流出的程度。

目前会计准则没有对一揽子交易各种情形进行全方位的归纳与进行业务指导，只有一些原则性规定，可能导致实务中扩大处理偏差。