实际控制人受让离职员工股份是否构成新的股份支付

问题1.实控人转让股份合理性及控制权稳定性

根据申请文件及公开信息：

（1）公司实际控制人为葛林五、陈景韶，二人通过上海科德顺企业管理有限公司（以下简称科德顺）共同持有公司45.39%的股份。葛林五控制上海茂贤管理咨询合伙企业（以下简称茂贤合伙）等持股平台。二人实际共同控制公司98.80%的股份。

（2）2012年5月，葛林五向陈景韶、葛林新、李杰等6名骨干员工转让公司56.50%的股权；2019年1月，葛林五向陈景韶转让公司7.76%的股权。两次转让受让方均未支付对价，且股权均由在册股东葛林五、李杰代持（李杰持有的股份为替葛林五代持）。

（3）退出员工激励份额处理是否符合协议约定，具体会计处理方式及合规性

请发行人：说明历次股权转让的背景、增资价格确定的依据及合理性，是否需要确认股份支付；股份支付费用及分摊具体计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》要求，退出员工激励份额处理是否符合协议约定，具体会计处理方式及合规性。

回复：

截止本回复报告出具之日，只有2022年10月授予的股权激励中，存在因员工葛永恒意外离世以及刘鑫源离职导致退出员工激励的情况。

根据各方签署的《入伙协议》，如果被授予方死亡（含被依法宣告死亡），其所持合伙份额应转让给葛林五或其指定的第三方，转让价格按照如下公式计算：转让价格=（合伙人取得合伙份额的成本价格-自工商变更之日起合伙人合伙份额历年自合伙企业取得的股息、红利）*（1+自工商变更之日起计算的乙方持有拟转让甲方合伙份额的天数/365天*6%）。

2024年2月葛永恒去世后，其法定继承人根据《入伙协议》的上述规定将继承的10.4650万份额按照上述计算公式转让给葛林五，转让价9.24万元，并办理了合伙份额转让登记手续。上述处理符合双方协议约定。

被授予人刘鑫源离职时，还未满足约定的服务期限，根据合伙协议约定，如被授予人违反约定的服务期承诺，应在30日内将其届时持有的全部合伙份额转让给葛林五或其指定的第三方，转让价格=合伙人取得合伙份额的成本价格-自工商变更之日起乙方合伙份额历年自甲方取得的股息、红利。

2025年1月，刘鑫源离职后，按照合伙协议的规定将持有的19.11万合伙份额转让给葛林五，转让价款14.00万元，计算过程为19.11-3.73-1.39=14.00万元，扣除金额为收到的2022年度和2023年度分红，双方办理了合伙份额转让登记手续。上述处理符合双方协议约定。

对于员工离职股份由实际控制人回购的，若未来实际控制人将回购的股份再次转让给其他股权激励对象，届时将根据转让价款及合伙企业份额的公允价值重新计算股份支付。实际控制人回购离职员工股份的目的并非为“企业为获取职工和其他方提供服务”，而是有限合伙协议书对离职条款的约定而执行的应对措施，不是发行人对实际控制人的一项新的股权激励，不构成股份支付条件。同时，因员工离职或者离世时，公司已获取其服务，故公司在员工离职时点不转回已确认的股份支付同时终止摊销原来的股份支付，实际控制人回购后再次授予时再重新确认新的股份支付。

会计处理依据：

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据员工持股平台的持股协议或财产份额转让协议中条款，员工需满足3年服务期方可继续持有持股平台中财产份额，该事项初衷系公司为获取职工的长期服务所设立，上述离职员工在公司任职期间已提供了相应的服务内容，公司离职员工相关股份支付费用不再分摊且不冲回兼顾了完整性及谨慎性。

根据《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》，执行事务合伙人受让离职员工股份后，在当月或按计划、以受让价格再次分配给其他员工，上述事实表明执行事务合伙人未从受让股份中获得收益，仅暂时持有受让股份，该交易不符合股份支付的定义，不构成新的股份支付。

综上所述，公司对退出员工激励份额处理符合协议约定，具体会计处理方式合规。