【实务案例】案例12-12 处置子公司股权丧失控制权时对剩余股权的会计处理

在某些股权交易中，原股东处置了目标公司的部分股权后失去对目标公司的控制，而保留剩余股权。此时涉及如何判断控制权的转移、投资收益的确认和计量、剩余股权的公允价值如何取得以及剩余股权如何进行会计处理等问题。这种情况下，上述问题的判断，需要结合准则的规定、目标公司的章程等法律文件的变化，交易前后目标公司实际经营活动控制权的变动，交易价格和公允价值的确定方式等多方面的因素综合考虑。

一、案例背景

问题：

（1）上述交易中，报告主体A如何进行会计处理？

（2）如何对B公司股权的公允价值进行计量？

二、会计准则及相关规定

三、案例解析

（一）A公司对持有的B公司剩余股权的会计处理

在本案例中，A公司持有的对B公司的长期股权投资，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）规定的“处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权”的情形。因此，A公司应当根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）的要求，在丧失控制权日，合并财务报表中按照公允价值对剩余股权进行重新计量。处置股权取得的对价2.5亿元与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例（55%）计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入2x14年当期的投资收益，同时冲减商誉。

（二）如何对B公司剩余股权的公允价值进行计量

在本案例中，B公司剩余股权的公允价值，可能存在三个参考值：资产基础法下的B公司的净资产评估值7亿元、收益法下的B公司净资产评估值9亿元、B公司25%的股权处置给C公司的实际交易价格2.5亿元。如果评估价值和实际成交价格存在较大差异，公司对剩余股权的公允价值进行计量时，应当考虑交易价格是否为熟悉情况的交易双方自愿进行交易的结果、交易价格是否反映了控制权溢价的价值、交易双方是否存在关联方关系、交易是否为偶发交易等因素，从而判断以实际交易价格作为剩余股权公允价值的参考是否恰当。从本案例来看，A公司在交易前拥有对B公司的控制权，交易后仅对B公司拥有重大影响。A公司在处置25%股权的价格中是否包含了对失去控制权溢价的考虑，也是该交易价格能否作为剩余股权公允价值计量依据的考虑因素之一。在考虑上述因素后，A公司应当按照企业会计准则中关于公允价值计量的三个层次的要求，选择恰当的参考值，作为B公司剩余股权公允价值计量的依据。