【实务案例】关于企业合并

【关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2025年年报工作的通知（财会〔2025〕33号）】（九）关于企业合并。

1.业务的判断。非同一控制下企业合并中被购买方主要资产为其持有的联营企业股权时，购买方不得仅因该联营企业本身构成业务即直接认定被购买方构成业务，而应按照《企业会计准则第20号——企业合并》（财会〔2006〕3号）和《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）的规定，判断被购买方是否构成业务。

【相关知识点-上市公司执行企业会计准则案例解析2024】案例3-05 业务的判断

关于构成业务的要素，《企业会计准则解释第13号》规定：“根据第20号准则的规定，涉及构成业务的合并应当比照第20号准则规定处理。根据第20号指南的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。（3）产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。”

关于构成业务的判断条件，《企业会计准则解释第13号》规定：“合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。企业应当考虑产出的下列情况分别判断加工处理过程是否是实质性的：

1．该组合在合并日无产出的，同时满足下列条件的加工处理过程应判断为是实质性的：（1）该加工处理过程对投入转化为产出至关重要；（2）具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权利、其他经济资源等投入，例如技术、研究和开发项目、房地产或矿区权益等。

2．该组合在合并日有产出的，满足下列条件之一的加工处理过程应判断为是实质性的：（1）该加工处理过程对持续产出至关重要，且具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工；（2）该加工处理过程对产出能力有显著贡献，且该过程是独有、稀缺或难以取代的。

企业在判断组合是否构成业务时，应当从市场参与者角度考虑可以将其作为业务进行管理和经营，而不是根据合并方的管理意图或被合并方的经营历史来判断。”

另外，《企业会计准则解释第13号》规定：“判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务，也可选择采用集中度测试。集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，且购买方无须按照上述（二）的规定进行判断；如果该组合未通过集中度测试，购买方仍应按照上述（二）的规定进行判断。”

在本案例中，A公司虽然采用了资产收购的法律形式，但其购买对象究竟是一组打包的资产，还是实质上购买一项业务，应结合所取得相关资产、加工处理过程等进行综合判断。

A公司购入的这组资产包括与吊装、过磅业务相关的实物资产（如固定资产、在建工程）、人员投入以及与之相联系的实质性加工处理过程（如订单处理系统和经营系统以及具备相关经验的员工），B公司同时具有吊装、过磅业务的产出能力。这些因素综合起来考虑，A公司收购的这组资产很可能是一项业务。

值得注意的是，在本案例中，如果A公司不是向第三方进行收购，而是与控股股东进行上述交易，即同一控制下收购资产并转移人员及相关系统等，如果符合业务的定义，则适用同一控制下企业合并的会计处理原则进行处理。

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（三）判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务，也可选择采用集中度测试。

集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，且购买方无须按照上述（二）的规定进行判断；如果该组合未通过集中度测试，购买方仍应按照上述（二）的规定进行判断。购买方应当按照下列规定进行集中度测试：

1.计算确定取得的总资产的公允价值。取得的总资产不包括现金及现金等价物、递延所得税资产以及由递延所得税负债影响形成的商誉。购买方通常可以通过下列公式之一计算确定取得的总资产的公允价值：

（1）总资产的公允价值=合并中取得的非现金资产的公允价值+（购买方支付的对价+购买日被购买方少数股东权益的公允价值+购买日前持有被购买方权益的公允价值-合并中所取得的被购买方可辨认净资产公允价值）-递延所得税资产-由递延所得税负债影响形成的商誉

（2）总资产的公允价值=购买方支付的对价+购买日被购买方少数股东权益的公允价值+购买日前持有被购买方权益的公允价值+取得负债的公允价值（不包括递延所得税负债）-取得的现金及现金等价物-递延所得税资产-由递延所得税负债影响形成的商誉

2.关于单独可辨认资产。单独可辨认资产是企业合并中作为一项单独可辨认资产予以确认和计量的一项资产或资产组。如果资产（包括租赁资产）及其附着物分拆成本重大，应当将其一并作为一项单独可辨认资产，例如土地和建筑物。

3.关于一组类似资产。企业在评估一组类似资产时，应当考虑其中每项单独可辨认资产的性质及其与管理产出相关的风险等。下列情形通常不能作为一组类似资产：（1）有形资产和无形资产；（2）不同类别的有形资产，例如存货和机器设备；（3）不同类别的可辨认无形资产，例如商标权和特许权；（4）金融资产和非金融资产；（5）不同类别的金融资产，例如应收款项和权益工具投资；（6）同一类别但风险特征存在重大差别的可辨认资产等。

2.或有对价。非同一控制下企业合并中因业绩承诺等原因涉及或有对价的，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。或有对价符合权益工具或金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务相应地确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。

购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当调整企业合并成本，并对原计入合并商誉的金额进行调整。其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分下列情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，如果构成《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号，以下简称金融工具确认计量准则）中规范的金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；如果不属于金融工具确认计量准则中的金融工具，应当按照或有事项准则或其他准则处理。

企业在非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产的，应当根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》（财会〔2014〕6号）的相关规定合理确定或有对价的公允价值。在非同一控制下企业合并中，企业以向被购买方原股东增发自身股份为对价收购被购买方，被购买方原股东承诺被购买方业绩低于承诺水平将根据实际业绩情况返还相应比例股份的，在返还股份数量确定之前，企业应当综合考虑被购买方的预计业绩表现、可能返还的股份比例及股份的公允价值等因素，合理确定或有对价构成的相关金融资产的公允价值。

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（三）未恰当处理非同一控制下企业合并或有对价

根据企业会计准则及相关规定，若合并各方在合并协议中约定，根据未来或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价，企业应将前述或有对价作为合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。在非同一控制下企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

审阅分析发现，部分上市公司以现金收购某标的公司股权，并与交易对手方约定分阶段付款和业绩承诺安排。业绩承诺期内，若任一年度业绩承诺金额未完成，由交易对手方向购买方予以现金补偿；承诺期结束时，上市公司未支付的股权转让款从交易对手方累计未支付的业绩补偿款中扣除。合并日，上市公司认为交易标的很有可能完成业绩承诺，将未支付的股权转让款全额确认为其他应付款；承诺期内，交易标的未完成个别年份业绩承诺，但上市公司未确认或有对价相关公允价值变动损益，而是在业绩承诺期结束后一次性确认公允价值变动损益，并冲减其他应付款。前述情况下，上市公司作为购买方应支付的股权转让款，需根据剩余股权转让款扣减后续可能收到的业绩补偿款计算得出，实质上为现金支付的或有对价，上市公司应当在并购日将其确认为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债并计入合并成本。后续在业绩承诺期内的资产负债表日，上市公司应结合标的公司业绩承诺完成情况，对或有对价公允价值进行恰当估计，及时将相关变动计入当期损益。

【致同提示】

非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。

业绩承诺期内，若任一年度业绩承诺金额未完成，由交易对手方向购买方（上市公司）予以现金补偿；承诺期结束时，上市公司未支付的股权转让款从交易对手方累计未支付的业绩补偿款中扣除。业绩承诺协议约定双方在承诺期结束时以净额结算股权转让款和业绩补偿款，满足准则规定的金融资产和金融负债互相抵销的条件（企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；且企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。），整体上实质为上市公司收购交易中以现金支付的或有对价，上市公司应当在并购日将其确认为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债并计入合并成本。

承诺期内，上市公司应结合标的公司业绩承诺完成情况，在后续各资产负债表日对或有对价公允价值进行恰当估计并持续计量。

（四）少数股东业绩承诺相关或有对价后续会计处理不恰当

根据企业会计准则及相关规定，在同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，对于少数股东作出的业绩承诺，合并日应当以公允价值进行初始确认并将其作为合并对价的一部分；后续计量时，若该或有对价属于一项金融工具，则应根据金融工具准则规定，将其公允价值后续变动计入当期损益。若交易方约定根据标的公司业绩情况确定收回自身股份的数量，在标的公司实际业绩确定且当期应收回的自身股份数量确定时，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应重分类为权益工具，以重分类日相关股份的公允价值计量。

审阅分析发现，部分上市公司在同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，交易方约定如业绩承诺期内任一会计年度下的当期累计实际净利润数未达到承诺标准，则标的公司原股东应以其本次交易取得的股份对上市公司进行业绩补偿。对于标的公司原少数股东作出的业绩承诺，上市公司在后续与其最终签订股份回购协议时，基于协议签订日的股价确定或有对价的公允价值，重分类为权益工具。按照准则规定，上市公司应当在标的公司业绩不达标当期的资产负债表日，合理确定能收到的股份数量并按照资产负债表日股价计算或有对价的公允价值，重分类为权益工具，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。

【致同提示】

《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-6 同一控制下企业合并的会计处理”中“二、同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，少数股东作出的业绩承诺”指出，“在同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，对于少数股东作出的业绩承诺，在合并日的合并财务报表中，应当以公允价值进行初始确认并将其作为少数股东权益购买对价的一部分；在后续资产负债表日的合并财务报表中，若该或有对价属于一项金融工具，则应根据金融工具准则的相关规定，将其公允价值的后续变动计入当期损益。”

涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。

随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。

相关案例可参考《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2024）案例3-06 或有对价的确认与计量，【相关案例五】具有结算选择权的合并或有对价形成的金融工具分类问题、案例3-07 同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，转让方业绩承诺的会计处理、《上海证券交易所会计监管动态（2025年第1期）》典型案例研究-以自身股份结算的或有对价何时满足“固定换固定”条件。

【相关知识点】【案例3-08 如何判断或有支付是否属于企业合并的或有对价】

《国际财务报告准则第3号一企业合并》第51段、第52段规定：

“购买方和被购买方可能在开始协商企业合并之前就存在某种关系或安排，或是在协商中订立了一项独立于企业合并的安排。在上述任何一种情况下，购买方应识别那些不属于企业合并中购买方与被购买方（或与被购买方的前所有者）交易部分的金额，即并非为了被购买方交易的部分金额。购买方作为应用购买法的一部分应当确认的，仅限于为被购买方转移的定价、为换取被购买方所取得的资产和承担的负债。单独交易应当根据相关的国际财务报告准则进行会计处理。

在合并前，购买方参与或代表购买方参与，或者是主要为了购买方或合并后主体的利益（而非主要为了被购买方或其前所有者的利益）而参与的交易，很可能是单独交易。”

同时，《国际财务报告准则第3号——企业合并》第B50段规定：“购买方应当考虑下列因素（考虑时既不是相互排除也不是唯一决定），以确定交易是否是与被购买方交换的一部分或者该交易是否应单独于企业合并：（1）交易的原因；（2）哪方发起的交易；（3）交易的时间安排。”

在本案例中，A公司向B公司购入C公司100%的股权，双方达成的对价条款中存在一项或有支付，即1,000万元是否支付取决于未来某个研发项目的研发进度和研发结果。对于这部分或有支付，A公司应结合企业合并中或有对价的定义和实质，根据交易的具体情况，分析确定该或有支付构成企业合并组成部分中的或有对价，还是应作为企业合并中的单独交易，即取得无形资产的或有对价进行会计处理。

**根据企业合并或有对价的定义，或有对价是企业合并对价的一部分，换言之，购买方支付或有对价的目的是为了取得被收购业务，而不是专门针对某项具体的资产或服务。或有对价产生的根源在于被购买业务价值的不确定性以及买卖双方存在的信息不对称。**这种情况下，买方为避免高价购入、卖方为避免低价卖出，往往会选择按照未来一项或多项或有事项的结果对于交易价格进行一定程度的调整，从而尽可能使得交易价格合理和公平。通常情况下，或有对价安排中的或有事项是可以反映被购买业务价值的事项。例如买卖双方根据业务未来的盈利能力估计被收购业务的价值，双方以购买日后一定时期被购买业务的净利润达到或者低于约定水平为或有事项，对交易价格进行调整，就是典型的企业合并或有对价。

结合企业合并或有对价的定义和实质，对本案例中双方安排或有支付的原因，以及选择或有事项的考虑进行分析如下：

第一，交易双方为什么在交易中安排或有支付？在本案例中，A公司购买C公司的研发业务，目的是通过并购C公司的研发业务提高自身的研发能力，其看重的是C公司的整体研发业务、整体研发能力，而不是特定研发项目的研发结果。交易中安排或有支付，主要是源于对C公司整体研发业务估值、整体研发能力评估的不确定性，而不是源于对特定研发项目未来研发结果的不确定性。

第二，交易双方为什么选择某一特定研发项目的研发结果作为或有事项？本案例中，A公司购买的是C公司的研发业务，与业务的净利润反映业务的业绩及价值类似，研发项目成功与否反映了研发业务的业绩及价值。在本案例中，交易双方选择以特定研发项目的研发结果作为决定1,000万元支付与否的或有事项，主要是C公司各个研发项目所处的阶段决定的，这个相对处于研发后期的项目可以在较短时期内为评估C公司的整体研发能力提供适当证据。就本案例而言，特定研发项目在合并日后一定时期的研发结果，与典型的企业合并或有对价中被收购业务在合并日后一定时期的净利润具有相同的经济意义。

第三，1,000万元或有对价的构成也表明该或有支付主要是企业合并的或有对价。本案例中，特定研发项目的研发结果存在不确定性，这个处于临床研究ID期的研发项目的公允价值为2,000万元，类似已研发成功的项目的公允价值为2,300万元，两者相差300万元，该差异来自研发结果不确定性以及后续研发支出。这表明，1,000万元或有支付中，特定项目研发结果不确定性的金额影响不超过300万元，1,000万元或有支付的确定更多的是基于特定项目研发结果所反映出的被并购业务整体研发能力、研发业务的价值，该或有支付是企业合并的或有对价。

综上所述，在本案例中，根据特定研发项目在合并日后的研发结果决定1,000万元款项的支付，其形式上似乎是对于企业合并中取得的特定无形资产支付的价款，实质上是企业合并的或有对价，应按照《企业会计准则第20号——企业合并》中有关或有对价的规定进行确认和计量。

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3.未恰当确认与或有对价相关的股利

根据企业会计准则及相关规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应以公允价值计量且其变动计入当期损益。年报分析发现，个别上市公司以前年度以发行股份方式对外收购子公司。根据业绩补偿承诺，若子公司未实现业绩承诺，子公司原股东应以股份形式向上市公司进行补偿，若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，相关现金分红部分应作相应返还。本年度因子公司未实现业绩承诺，上市公司回购注销子公司原股东应返还的股份及相应股利，其中对于收回的原已分配的现金股利，上市公司将转回未分配利润。上市公司应以公允价值对或有对价形成的金融资产进行计量，前期已发放的现金股利，其应构成或有对价公允价值的组成部分，后续收回已分配的现金股利应反映在或有对价公允价值变动中。